17日,中国证券报刊发《丰华股份向大股东曲线买地涉嫌利益输送》,引起市场高度关注。

　　中国证券报记者通过梳理近期相关公司公告和财务数据,进一步发现,“隆鑫系”此次出售股权,经过了精心谋划,交易金额几乎是丰华股份能够拿出的所有现金,同时,关联交易金额控制在3000万元以内,规避了召开股东大会审议的红线。

　　与此同时,丰华股份强调的业绩承诺,并不能成为交易公平的保障。由于重庆镁业与关联方频繁发生关联交易,隆鑫控股存在着很大的操纵空间。

　　掏空公司所有现金

　　10.08万元,这是丰华股份今年一季度的主营业务收入。作为一家上市公司,如此微薄的收入显得十分寒酸。在今年上半年将都江堰丰华房地产转让以后,丰华股份已经没有了实际操作的房地产项目。该公司成了一家没有主业的空壳公司,日常仅依靠信托理财获得收益。

　　2012年8月,隆鑫控股入主丰华股份,许多投资者期待新的实际控制人能够通过资产重组,给丰华股份带来新的发展机遇。在等待了近一年之后,丰华股份推出了收购重庆镁业50%股权的交易。从现实情况来看,它既无法满足公司战略转型的需要,同时还将耗光公司仅存的流动资金。

　　此次实际控制人出售重庆镁业的股权,几乎是瞄着丰华股份的口袋设计的。今年一季报显示,在进行大量信托产品投资之后,丰华股份货币资金只剩余1716万元。6月22日,丰华股份发布公告,与重庆国际信托有限公司变更了信托收益的取得方式。原本2014年到期之后取得的收益,丰华股份变更为受托人的信托报酬按日计提。如此一来,截至6月20日,丰华股份收到的信托收益为759.95万元(尚未扣除应支付受托人的信托报酬).

　　中国证券报记者算了一笔账,按照重庆国际信托支付的收益金额,华丰股份3.7亿元信托投资的日收益金额约为9.27万元,从6月21日至今,该公司还将陆续收到250.23万元的信托报酬。如此一来,货币资金1716万元,加上3月以来信托报酬759.95万元+250.23万元,以上金额相加恰好是2726.18万元,与此次收购重庆镁业股权的交易金额2780万元相差无几。

　　市场人士指出,进行理财的上市公司很多,不过将报酬计提方式从到期支付改为按日提取的公司几乎没有,因为一方面上市公司不缺钱,不需要频繁通过理财收入补充现金,另一方面按日提取将增大财务管理成本。从事件发展进程看,华丰股份收购重庆镁业像是一个精心布置的局,提前近一个月,变更理财报酬计提方式筹集资金,再通过股权转让交易将现金全部拿走。

　　需要指出的是,此次丰华股份收购股权的金额,不仅精准地与账面现金一致,并且也恰好控制在了3000万元以下。按照上市公司关联交易内部控制制度,企业与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。实际控制人将出售金额巧妙定在了“红线”以下,使得丰华股份此次股权交易规避了其他股东的监督。因为本次关联交易议案不构成重大关联交易,不需要提交公司股东大会审议。

　　关联交易或成业绩杠杆

　　在丰华股份收购重庆镁业的交易中,实际控制人隆鑫控股提出了看似优厚的业绩承诺:重庆镁业在2013年至2015年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于340万元,2013年扣除非经常性损益后净利润为0或负值,则补偿额为2780万元。这意味着,一旦重庆镁业业绩不佳,丰华股份有望零成本获得50%股权。

　　实际上,对于重庆镁业来说,这样的业绩要求是非常高的。自2010年以来,该公司累计亏损高达1441万元,期间只有2011年微盈利11.66万元。然而,由于在股权交易之后,重庆镁业仍实际控制在隆鑫控股手中,并且前者与另一家上市公司隆鑫通用常年存在大量关联交易,业绩承诺存在很大的操纵空间。

　　隆鑫通用年报显示,2011年向重庆镁业采购配件344.76万元,2012年增加至548.87万元,在2013年关联交易预测中,预计向重庆镁业采购配件700万元,并计划向其销售产品150万元。从重庆镁业的财务数据来看,2010年—2012年营业收入分别为3377万元、4231万元和3996万元。按照平均营业收入4000万元,重庆镁业2013年关联交易占营业收入比重达到了21%。

　　在过去的几年间,重庆镁业与关联方的多家企业存在销售和加工业务。2009年2月,隆鑫机车与重庆镁业签订《特定产品基本购销合同》,合同有效期自签署之日至2013年12月31日。此外,2011年12月,重庆镁业与隆鑫压铸签署《产品加工合同》,合同约定隆鑫压铸向重庆镁业提供右曲轴箱盖抛丸产品加工服务。

　　由于没有披露具体的产品销售数据,难以获知重庆镁业与关联方的交易价格是否合理。不过,以重庆镁业明显偏低的毛利率水平来衡量,关联交易存在着较大的调节空间。2010年—2012年期间,重庆镁业销售毛利率分别为5.13%、10.08%和8.63%。而主营业务同为镁合金加工的云海金属,2011年和2012年的镁合金产品毛利率分别为12.2%和15.59%。

　　市场人士指出,同行业之间的产品价格和原材料成本基本一致,不会出现太大的偏差。之所以重庆镁业2012年毛利率水平大幅低于同行业,一种可能是自身成本控制能力较弱,在采购、运输和存储环节增加了成本;另一种可能是向关联方销售或提供加工时,产品和服务价格偏低,压缩了利润空间。