“我感到了前所未有的压力。”深圳一基金公司监察稽核部督察长表示。

　　11月16日，三家基金公司子公司获批，基金公司子公司发展格外迅速，从11月1日《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》实施到三家基金公司子公司获批，仅仅半月。

　　“子公司对投资领域几乎都放开了，对于风控而言，意味着更大的挑战。”上述督察长称。

　　11月16日，中国证监会主席郭树清在证监会党委中心组(扩大)会议上再次强调：“要加强监管、放松管制，不断探索有利于市场主体创新发展的内在机制。”

　　去年10月，郭树清上任证监会主席之职，其改革思路就是“加强监管，放松管制。”每每在公开场合，这八个字总会提及，11月16日的强调已经很难统计是第几次了。而事实上，郭树清也确实如此操作，尤其是在放松管制方面，基金行业明显感受到了风向的转变，基金公司子公司快速获批正是“放松管制”的快速落实。

　　但让基金公司风控部门感到疑惑的是，《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》只对子公司的风控提出了一些指导意见，各种规章制度对母公司的风控并未进行细化的约束，甚至没有强制设立独立的风控部门，这让基金公司监察稽核部门感到为难。“在征求意见稿中，我们有提建议，希望能够明细子公司风控部门要做的事情，但终稿出来后并没有这方面的内容。”北京一家基金公司稽核监察部的副总监也称，这让风控部门感到更大压力。

　　而事实，今年以来，在基金行业放松管制的背景下，稽核监察部门的工作压力也陡然增加，与其他业务部门有矛盾加深的取向，其内部监管方式也悄然生变。

　　天然矛盾

　　基金公司业务部门通常有三块：市场、投研和风控。“如果以用力方向做比喻的话，市场和投研虽然也存分歧，但是其力臂的夹角可能只有30度，但风控却和其他两个部门的力臂夹角却有90度。”上海一家基金公司副总经理形容道。

　　这位副总经理称，投研和市场是希望监管越少越好，发挥其能动性；但风控部门却希望监管越严格越好，将风险降至最低，基金公司的风控部门和其他业务部门有着天然的矛盾。

　　采访的多位督察长也认可这种天然的矛盾。“我们和其他业务部门争得面红耳赤也不是没有。”深圳有基金公司督察长表示。

　　在基金公司风控部门中，监察稽核部是最为核心的，也是每家基金公司的标配。不同的基金公司还会有其他机构设置。

　　比如华安基金就有三级风控部门。其董事会下辖风险控制委员会；在总裁下面又分设了监察稽核部、风险管理部；并且还设置合规与风险管理委员会。但博时基金只在总裁下面设立监察稽核部、风险管理部，并没有风险管理方面的委员会，其董事会也未有风险控制委员会。

　　监察稽核部的领导是督察长，不同公司督察长的地位也会不同。仅从这一岗位设置的位置就能看出各家基金对于风控的要求，比如华安基金的督察长直接设置在董事会下面；银河基金的督察长设在合规审查与风险控制委员会底下，合规审查与风险控制委员会又对董事会负责。兴业全球基金虽然也有风险控制委员会，但督察长直接对董事会负责。而博时基金的督察长一方面对董事会负责一方面也对总裁负责。

　　另一方面，在重视业务能力的基金公司当中，即便督察长有权越过总裁直接向董事会汇报工作的公司中，股东会选举出来的董事会也会偏袒于业务部门。

　　于是在一些基金公司中，督察长的位置存在被边缘的情况。

　　2009年，深圳证监局都会对辖区内基金公司的督察长和监察稽核部门进行问卷调查。但是调查显示，相当数量的基金公司监察稽核部门处于边缘状态，在实际工作中遭遇很多障碍，表现在：监察稽核部门人员配备不足；监察稽核人员的实际工作得不到具体业务部门的配合；监察稽核人员的薪酬待遇与具体业务人员相差较大；在监察稽核工作与业务部门发生冲突时，很多公司的监察稽核部门倾向于妥协；监察稽核人员在面对具体的业务时，由于缺乏必要的知识和经验，很难能够切实发挥监督作用；督察长虽然属于高管，但是话语权并不大，权力和责任并不匹配；监察稽核工作能否顺利开展，很大程度上取决于管理层的态度，如果管理层支持就能够较好地发挥作用，反之则变成“走过场”的形式化工作，形同虚设。

　　即使是督察长这个位置，本来是属于基金公司的高管序列，但由于股东和制度方面的因素，一些基金公司的督察长实际上是个“闲职”，在公司的话语权并不大。在薪酬待遇上，监察稽核人员不仅无法和基金经理以及研究员相比，和很多一线的市场营销人员相比，也远远比不上。

　　今年7月，一封宝盈基金员工揭露宝盈基金管理乱象的帖子在基金业界流传，在列举公司八大问题中，“公司督察长孙某某(孙胜华)形同虚设”也在其中。

　　但如果监察稽核管得严，业务部门对稽核监察部门也有微词。“其他公司能做的，我们公司就卡在监察稽核那里，延误了战机”，有基金公司市场部总监称：“比如在做专户的宣传方面，有些基金公司打擦边球，通过委婉的方式对外披露业绩，但是在我们公司是绝对不允许的。”

　　一些基金公司投研部门则对监察稽核部门人员的知识结构也表示不满：“基金公司的新业务越来越多，需要监察稽核部自身水平的提高，就不用在沟通上浪费太多时间。”有基金公司产品设计部门人士有不满。

　　被边缘化

　　2006年5月份，中国证监会发布了《证券投资基金管理公司督察长管理规定》，将基金管理公司设立督察长一职写入法律法规 .

　　并且该规定细化了督察长的风控内容，其中将基金公司的日常经营活动分为十大类别，包括公司治理、基金投资运作、基金销售、人员管理、特定客户资产管理、托管银行、基金份额持有人大会、证券服务机构、信息披露及其他相关行为，在此大类下再详细列举出79种违规行为以及机构和个人因此将受到的处罚。其中涉及基金人员管理的违规行为18项，基金公司治理方面有14项，证券服务机构的违规行为12项，涉及基金投资运作的违规行为11项。

　　但是在该规定颁布之后，基金公司的违规问题并没有因此得到收敛，暴露的问题依然严峻。

　　2008年7月16日，深交所综合研究所法律研究小组在深交所官方网站上发布的一份名为《2007年证券市场主体违法违规情况报告》，报告中列举了发生在去年的四例基金违法违规案件。虽然该报告火速被撤掉，但是也暴露出基金公司风控方面存在的问题。

　　比如上投摩根基金经理唐健老鼠仓事件、中邮创业基金违规预售事件、光大保德信基金违规认购事件、南方基金公司、华安基金公司以及泰达荷银基金公司未及时行使可转债转股权事件。

　　此后每年，基金行业都暴露出众多问题。

　　以老鼠仓为例，2009年年初，中国第三个被查的老鼠仓基金经理，融通基金张野案曝出。当年年底，深圳证监局向媒体承认，景顺长城基金的涂强，长城基金的韩刚、刘海涉嫌老鼠仓。

　　2010年，国海富兰克林的黄林、光大保德信徐春茂老鼠仓被查处；2011年至2012年原交银施罗德郑拓、李旭利被查处。

　　此外，基金公司所犯的技术性差错也屡见不鲜，比如万家180的2008年年报显示，由于“基金管理人对市场交易量变化估计不足”，导致在齐鲁证券产生的年交易佣金占本公司管理的所有基金年交易佣金的比例超出7.57%，违反了证监基金字[2007]48号《关于完善证券投资基金交易席位制度有关问题的通知》的规定。

　　2009年12月30日，交银治理 ETF申赎清单出现重大失误。2010年，4月，上海证监局向辖区内的基金公司下发文件。这份名为《提示函》的文件，列举了2009年以来16起基金公司在日常运营中发生的操作失误乃至违法违规的事件。这份 《提示函》的曝出才发现，被媒体曝出的基金业违规事件只是冰山一角。

　　《提示函》揭露的事件中，既有金元比联、华富、泰信、申万巴黎以及农银汇理等中小型基金公司，也不乏华安、交银施罗德、富国、上投摩根及兴业全球这样的中大型公司。

　　比如华富收益增强债券型基金，在2009年9月国元债券增发中，持有该股市值占基金净资产比例达到了不可思议的14.85%，远远超过10%的规定；在富国基金身上的两起申购无效，包括，富国天益价值基金在申购”中国北车时，在申购平台提交申购单但未按时缴款等等。

　　值得注意的是，这份提示函仅仅揭露了上海辖区2009年至2010年年初的违规事情。2012年，深圳证监局向媒体承认，查出一些基金公司违规事件，但这些事件均未向外界披露。

　　对于这些违规，基金公司的监察稽核部起到了怎样的作用，并没有提及。事实上，无论基金公司如何违规，哪怕是查出了恶劣的老鼠仓，但目前尚未传出哪家基金公司监察稽核部的人员被立案调查的。

　　“基金公司暴露的这些违规事件说明两方面原因，一方面是监察稽核在风控方面存在明显不足；另一方面有可能监察稽核对业务不熟练，造成违规失控。”北京一基金公司督察长称。

　　对于第一类原因，并非监察稽核做不到风控，而是因为其难以违抗公司要求。事实上，根据《证券投资基金管理公司督察长管理规定》，督察长需要代表公司利益的总经理提名。这意味着，督察长更多是对公司总经理负责。

　　而总经理对风控的重视程度远不如对业务的重视程度。一方面是任期有限，风控追求的是公司长期利益，而任期有限的总经理更在乎公司短期业绩以应对董事会的考核；另一方面，基金公司总经理多来自投研和市场两大部门，很少有基金公司总经理出身督察长的，其基因决定了总经理的偏重。

　　因此，督察长由基金公司总经理提名的这项制度安排决定了监察稽核在基金公司的作用被边缘化。如果监察稽核想要强势，就难免和业务部门发生矛盾。多数情况下，监察稽核采用投其所好的方式来迎合公司业务部门，因此逐渐走向边缘。

　　“需要容错率”

　　今年以来，在“加强监管、放松管制”的背景下，基金公司监察稽核部同其他业务部门之间的矛盾更加凸显。

　　现在行业内对这八个字的理解是加强监管就是在法律法规明确规定你不能干的事情，要加强监管；但法律法规没有明确规定不能干的事情就要放松管制。

　　但在实际操作上却给了基金公司的监察稽核部出了道难题。

　　“以前公司业务部门上报创新产品，我们会上报至会里(证监会)，让会里来决定是否能做。但现在会里明确说，只要法律法规没有限制的都能做，对创新产品的风险把控就下放到了稽核监察部这里。”北京某基金公司督察长称。

　　这一说法也得到了深圳另一基金公司督察长的认同。虽然说迄今尚未传出因违规而处罚监察稽核部门的事情，但是当监察稽核来把关产品风险的时候，倘若公司在创新产品遭遇不可控的问题，那么监察稽核无疑会被推上风口浪尖。

　　如何面对这一局面，北京某基金公司督察长称：“以前是事后的稽核，即业务部门做出什么样的判断后，我们进行稽核看是否违规；但现在需要在一个新产品新业务创设之前就要对其风控有个专业的判断。”

　　而这种专业的判断需要专业的人才，因此近期监察稽核部纷纷招人。“我们刚从银行挖来一名懂票据的人。”上海一家基金公司稽核监察部人士表示。

　　即便找到了专业的人，在放松管制的浪潮中，稽核监察也在寻求其他转变。

　　“我们刚刚开了一个内部关于放松管制的会，在会上，我提出稽核监察部要容许一定的出错率。”深圳某基金公司稽核监察部人士称。

　　基金公司子公司的诞生给稽核监察带去更大的挑战。

　　作为第一批获得子公司的基金公司，平安大华介绍，未来子公司将发展传统证券投资业务以及投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利的专项资产管理业务。所谓专项资产业务主要参照信托的运营模式，以项目管理的形式开展专项业务。

　　这意味着，监察稽核部要招聘更多与基金公司传统业务不相干的人来进行风控管理。但这并不是最重要的。“子公司的新业务实际上触及了其他资管机构的传统领域，基金公司凭什么跟原有的机构进行竞争，如果步子迈得小，那么没有优势可言；而步子迈大了，风险就会升高。”深圳某基金公司稽核监察部的督察长称。

　　而在子公司的风控管理上，《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》并未明确如何操作。目前各个基金公司也是五花八门。

　　据了解，有些基金公司打算从母公司的稽核监察部派出人去子公司进行风控工作，有的公司子公司总经理自行招聘。有的基金公司子公司打算仿照母公司的风控管理架构在子公司设置稽核监察部，有的子公司只设立了一个风控岗，待业务发展起来再做考虑。据平安大华介绍，该公司子公司管理层由母公司领导兼任，下设有独立的风险管理模块，母公司监察稽核部有专人负责子公司日常监察稽核工作。

　　而采访中的基金公司都称，子公司因为具有独立的法人机构，其风控部门也主要对子公司的领导负责，母公司稽核监察部和子公司的风控部门更多是业务上的交流。

　　但让督察长们担心的是：“如果出了问题，外界不会说某某子公司出了问题，而会说这家基金公司出了问题。”深圳某基金公司督察长称：“这让我们压力更大。”这位督察长判断，未来随着子公司业务的开展，管理层也会根据暴露出的问题来规范子公司的风控，就跟基金公司走过的路一样。