银行流水成为造假之源，各方最大努力减震

　　去年10月份开始，平安选取了30多个项目进行持续督导工作自查，重点是财务风险

　　2013年3月2日，万福生科公告称，自查发现2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。加上2012年半年报，累计虚增营收9.28亿元。

　　一石激起千层浪，万福生科上市不到一年便惊爆财务造假，其造假的手法也让资本市场哗然。

　　“坦白说，我也吓一跳”，平安证券副总经理周强接受理财周报独家专访时表示，“去年8月，投行也正好到现场进行二季度核查，虚增收入是一个闭环的操作，我们只能看到前半部分，刚开始怀疑大股东资金占用。”

　　直到湖南证监局通过银行交易流水查清资金流向，平安证券才明白这是怎么回事。

　　“目前，进一步自查的重点是2012年年报，年报会涉及年中数的调整，4月30号披露的资产负债和损益表必须是真实的。”周强表示。

　　先是胜景山河、后是万福生科，薛荣年时代的投行流水线作业的“高效”模式弊端频现，IPO曾连年排名第一的平安证券正在反思。

　　据平安证券副总经理周强介绍，平安新增了“预审会”、设立“风控三室”，并开始实行风险捆绑机制和风险连坐，“再不能容忍出现一单像胜景山河、万福生科类似的事情。”

　　“银行流水”成为造假之源

　　去年10月，万福生科公告承认，2012年半年报中营业收入、利润数据存在虚增，并且未披露生产线已长时间停产的情况。随后，被深交所公开谴责。

　　今年3月2日，万福生科公告称，自查发现2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。加上2012年半年报，累计虚增收入9.28亿元。

　　为了上市，万福生科编造了几年的谎言，甚至瞒过了保荐人等中介机构。深圳一名会计专家认为，万福生科选择了虚增“在建工程”和“预付账款”项目，项目还在建设中不招人耳目，而预付账款只是走一下账，钱实际上又回来了。

　　回忆起事件的端倪，平安证券副总经理周强颇感无奈，“真正的线索从银行的对账单开始，作为保荐人可以动用的手段有限，只能做尽调，对账单银行没有义务交给我们。”

　　万福生科地处湖南“鱼米之乡”常德，当地粮食加工企业众多。平安证券高层曾到过桃园县现场，他当时所见的是一堆堆的稻谷，“乍一看生产线可以用‘挺宏伟’来形容，财务报表也清楚干净得很，没什么太多的疑虑。”

　　纸包不住火，谎言总有被揭穿的一天。去年8月，湖南证监局进行常规稽查，从银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增。

　　而这一情况本不该被保荐人忽略。据了解，保荐人每季度到现场进行督导，万福生科的保荐代表人去年5月份去了两次，拍了照。去年8月份进行二季度核查时发现疑点。

　　“刚开始怀疑是变相的资金占用”，周强告诉理财周报记者，“但大股东龚永福又没什么钱进去，以为问题不大。虚增收入是一个闭环的操作，我们查不了供应商的银行流水，也就只能看到前半段。”

　　实际上，投行圈早对自身职责和权利不对等颇有微词。监管层可以直接调查银行流水交易，而保荐机构只能查上市公司的，其他关联方如供应商、客户则无权查看。

　　复杂的地方还在于，万福生科是一家稻米精加工企业，这类农业企业与农户有很多小额的现金交易。“到前端客户去调查，里面有真有假。从上市规范的角度说，要尽可能消灭小额交易，他们就把这些小额交易增到大客户头上。”

　　“坦白说，我也吓一跳。”周强说。这位投行出身的副总经理，手里做过很多大中型项目，见识过企业历史沿革、公司治理、战略等方面的毛病，但对万福生科造假颇感惊讶。

　　真真假假，虚增收入得多交增值税、所得税，这两项加起来就得八九千万元，“造假成本极高”。而且在会计上的影响还不一样。增值税不影响损益，但形成资产的窟窿，所得税影响损益，损益的还原还要仔细计算。

　　周强告诉记者：“直接从最后的结果看，手法是挺简单的，但系统性地看这个问题，情况非常复杂。”

　　保护投资者利益最重要

　　事发之后，万福生科被湖南证监局立案稽查，平安证券上到董事长、下到项目成员都受到了奖金处罚。据了解，原来的项目负责人、承揽人、内核人员都已经离开，签字保代吴文浩、何涛继续持续督导。

　　“除了配合稽查小组的调查，平安证券也组织了第三方调查组常驻在现场”，周强表示，“去年8月就有常规的督导队伍进驻，我们后面持续不断的派出保代、项目组成员、内核、持续督导小组成员以及第三方律师，帮助他们清理账目，包括财务的夯实、漏洞的填补等。”

　　“这个调查组每周一向我报告，我们每周将情况上报监管层。”周强表示，“造假事实已经存在，可公司股票还在天天交易，从这个角度说保护投资者的利益是最重要的。”

　　万福生科公告称，可能存在因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为、财务数据调整后出现连续三年亏损或净资产为负等情形而导致公司股票被暂停上市的风险。

　　不过，即使暂停上市或退市，投资者的权益也难以保障。一名业内人士表示：“投资者的亏损，公司清算都赔不了。”

　　对此，平安证券又是如何打算？

　　周强告诉记者，“从保护投资者的角度，保证它正常的生产经营是最重要的，他们每周一向我报告，讨论接下来怎么办。我们要尽快把究竟有多少窟窿找出来，至于造假过程和处罚某种程度是司法的事。”

　　他说：“我们将切实屡行保荐机构职责，关注其年报，维持企业正常生产经营。”

　　目前，万福生科的自查还没有结束，“接下来自查的核心是年报，年报会涉及年中数的调整，最重要的是接下来4月30号披露的是真实的资产负债、真实的损益，一定要经得住检验。”

　　最终万福生科会不会被暂停上市或退市，周强表示：“情况很复杂，我们只能做好当前的工作，别去猜。”

　　平安流程重构

　　不管万福生科退不退市，这例造假案对平安证券甚至整个投行圈都是一个教训。

　　过去普遍认为投行是没有风险的业务，不用真金白银，尤其是2007年以前做的又是大中型企业。从理念上，投行圈也普遍存在争数量和满足监管要求的情况。

　　“出了问题，从组织角度看是经营理念的问题，从每个从业者的角度就要想一想，在这个市场到底应该以什么样的态度面对市场。”周强总结道，“万福生科这事挺典型，在特定的发展阶段，投行一直以来的出发点是‘符不符合证监会的条例’，而不是考虑‘公司到底适不适合资本市场’，最原始的根子出在这。”

　　他说：“一个赚钱的企业和一个适合资本市场、能被接纳也能在资本市场成长的企业不能划等号。”

　　创业板开闸时，各投行跑马圈地，每家券商不管条件符不符合拔着头发都往上送。创业板要求高科技、在行业里有竞争力、成长性强的公司，可以挑选的公司不多。

　　过去，平安证券IPO曾连续几年排名第一。薛荣年时代，平安投行的流水线式作业被称作高效模式，但这种捷径忽略了风险控制必须同步，弊端在薛及其几十号人的投行团队离开前后频频出现。

　　先是胜景山河、后是万福生科，平安证券必须进行反思。

　　据了解，2011年底平安证券开始有意重视风险，将原隶属投行二级部门的内核部门独立出来，架构、人员、责任独立；其二设立风险捆绑机制，不是做完一单项目就完事，事前、事中、事后的风险要承担，这跟奖惩紧密结合；其三是风险连坐，例如出了问题往上两级都要受到处分。

　　“后面的决策蛮难的，这些人独立做事惯了”，周强透露，这样的管理也间接导致了去年平安投行团队和项目的流失。

　　上述的风险捆绑机制也包括奖金递延，根据持续督导期的长短分期几次发放。部分经费和奖金留给持续督导小组，这是平安证券在投行新设的二级部门，目前有12人。保代可以授权专员持续督导，但出了问题并不能免责。

　　不管事后如何惩处和补救，成本都是巨大的，更重要的是从源头根除，防范于未然，内核环节至关重要。

　　平安证券至今心有余悸，其投行内核环节已增加了初审会，质控专员A、B角全程跟进项目，原来是一个月前才进入。核查手段是三位一体，招股书、底稿、尽职调查程序必须是非常详细的工具表。

　　而其内核委员会成员也发生了改变，一半以上(5名)是投行外部的会计师和律师，改变原来以内部委员为主的组织形态。周强称：“现在内核会讨论很激烈，好几个项目都是过几个月核查清楚之后，二次上会，二次表决。”

　　去年10月份开始，在证监会的财务专项核查之前，平安选取了30多个项目进行持续督导工作自查，重点是财务风险。

　　“再不能容忍出现一单像胜景山河、万福生科类似的事情。”周强对理财周报记者表示，“这次针对证监会的财务核查，平安证券尽调和内核部封闭了两三周，做了几个工具表，将财务报表的每个科目细化。”

　　此次核查分4个层次：先是项目组自查；再安排30多人的复核组，由内核人员和前线的业务骨干组成；然后内核负责人加区域部负责人组成7个人的巡视组，针对重点项目和疑难项目到现场去把把关；最后才是领导小组专题会议，讨论之后决定撤哪些项目。

　　去年，平安的IPO排名已经下滑。周强想了片刻，告诉记者：“肯定是质量第一”。

　　（杨庆婉）