映象网讯(记者 宋楠)作为河南省老牌上市公司,河南东方银星投资股份有限公司(下称“东方银星”600753.SH )最近可谓“祸不单行”。

　　7月13日,东方银星对上交所的问询函作出了回复,此时距离上交所要求的最后回复日期5月29日已逾期45天。

　　7月16日,东方银星股票复盘后连续6个跌停,且于7月24日创下了该公司股票近两年来的最新低价,即15.3元每股。值得一提的是,该公司股价曾在1月5日达到每股32.3元。

　　7月20日,东方银星股东豫商集团有限公司(下称“豫商集团”)将其持有的75万股进行补充质押式回购。截至目前,豫商集团累计质押股份数为2635万股,占其持有公司股份总数的91.42%。

　　8月7日,豫商集团与其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司(下称“上海杰宇”)签署《一致行动终止协议》,提前解除二者的一致行动关系。

　　前有延期回复问询函,后又遇股票复盘连续6跌停、前三大股东接近满仓质押。而这一切,或都离不开东方银星近段时间的重大资产重组。

　　问询回复模棱两可

　　2018年2月,东方银星发布停牌重组公告,在拟收购宁波中凯润贸易有限公司60%的股权无果后,于5月5日变更重组标的,拟以现金方式收购香港瑞闽投资有限公司(下称“瑞闽投资”)持有的起帆投资有限公司(下称“收购标的”或“起帆投资”)40%股权,收购标的估值为1.39亿元。

　　5月21日,上交所下发《关于对河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(下称“《问询函》”),就东方银星此次收购标的的定价合理性及关联交易等对该公司进行问询。

　　《问询函》要求东方银星回答,起帆投资主要从事地产相关领域的投资,而上市公司的主营业务为大宗商品贸易业务,上市公司与收购标的主业无明显的协同效应,本次重组是否属于购买少数股权行为。

　　“仔细斟酌”45天后,东方银星于7月13日发布《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函回复公告》(下称“《回复公告》”),对问询函中的相关问题进行回复。

　　然而,对于上交所提出的“购买少数股权”的疑问,东方银星并没有直接给出明确答复,而是增加了此次股权购买比例,即将“购买起帆投资 40%股权”的表述更改为“购买起帆投资 51%股权”。而这是否间接证明东方银星此前40%股权的购买行为的确属于购买少数股权呢?

　　东方银星董秘在回复媒体采访时表示,“我司基于对标的公司及其资产未来前景的看好,以及有利于上市公司未来发展的考虑,为促成本次重大重组,经公司审慎研究决定增加收购比例达到控股,调整比例后不适用少数股权购买的情形。”

　　标的定价或存疑

　　拟购买的股权比例增加了,而交易定价却“大幅缩水”。据《回复公告》显示,东方银星本次交易收购标的即起帆投资51%股权的拟定价格为1.21亿元,其中支付给瑞闽投资 9470万元,支付给 Fine Mark Investment Ltd (下称“Fine Mark ”)2605万元。

　　公开资料显示,Fine Mark 为此次交易对方瑞闽投资的全资子公司,目前拥有收购标的51%的股权。

　　通过前述分析可以看出,东方银星购买起帆投资的股权从40%上升到51%,但交易估值却从1.39亿元降至1.21亿元。也就是说,在少缴1800万元交易金额的情形下,东方银星则将多买进收购标的11%的股权。

　　对于上述疑惑,东方银星董秘在回复媒体采访时表示,变动依据“在回复函中有做详细披露”,然而记者对比东方银星两次重组预案及《回复公告》发现,该公司对于此次收购标的的定价依据始终是同样的表述,暨“综合考虑标的公司资产质量、盈利能力等多方面因素,并参考标的公司近期股权转让价格确定”。

　　然而记者从《回复公告》中了解到,起帆投资2017年未经审计的营业收入为0元,净利润为-0.25 万元,净资产为-1119.47 万元;其主要投资的子公司福州城开实业有限公司及其孙公司福州城开置业有限公司2017年的负债总额分别为2.52亿元和5.8亿元。

　　就前述股权转让价格,《回复公告》显示,2018年4月,瑞闽投资以1.21亿元的价格购买了Fine Mark Investment Ltd.100%股权。根据此次交易评估结果,截至2017年10月31 日,Fine Mark Investment Ltd.净资产评估值为 12,074.90 万元,通过对长期股权投资打开评估,起帆投资账面总资产为 9,256.84 万元,总负债为 10,982.44 万元,净资产为-1,725.60 万元,净资产的评估值为 23,687.40 万元,增值 25,413.00 万元,增值率 1,472.71%。

　　不论是1.39亿还是1.21亿,对于东方银星目前的资金状况而言,或都是“遥不可及”。

　　相关信息显示,东方印象此次的标的购买将采取现金支付的方式,而截止2018年3月31日,该公司账上的货币资金却仅为2050.94万元,尚不及交易对价的零头。

　　此外,股权质押的融资方式在东方银星身上或也起不到作用。

　　《映象财经》记者统计发现,截至目前,东方银星已累计质押7816万股,占其总股本的63%,其中前三大股东中庚地产实业集团有限公司、豫商集团、上海杰宇的股票质押数占其持股总数的比例分别为100%、91.41%和99.94%。

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