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　　装载机突袭办公楼！山水水泥股权争斗上演全武行！

　　康书伟 中国证券报

　　4月8日凌晨4点多，几十辆车拉着约600人集聚济南104国道山东山水水泥集团有限公司总部门口，并强行冲进大门，对办公楼的几个门进行砸打，还将装载机开上办公楼门口回廊对办公楼大门进行蛮击。

　　山水集团相关人员表示，这数百人中包括香港上市公司山水水泥董事会主席廖耀强、山水水泥第一大股东天瑞集团董事长李留法。此次凌晨突袭的目的是山水水泥试图掌控核心子公司山水集团控制权。

　　大楼内防守一方则是山水集团高管和员工20余人，其中包括已经被免职但仍旧在实际履职的山水集团副董事长宓敬田。直至警方出面干预，这场闹剧才归于平静，相关涉案人员被依法拘留。

　　这样惊心动魄的场面，像极了电影大片，但却实际发生在港股上市公司山水水泥旗下的主要经营实体山水集团身上。而这只是山水水泥混乱剧集中的一段小高潮。

　　而这场旷日持久的拉锯战的核心，是山东山水集团管理层和上市公司山水水泥第一大股东天瑞集团在山水水泥资本运作方式和实际控制权的争夺。但随着这场暴力事件的发生，这场对山水水泥实际控制权的争夺战已经偏离了法治轨道。

　　实际上，这场故事的主角山水水泥是一家有故事的公司，且容小记给各位看官扒一扒这家公司的“黑历史”。

　　2008年，作为全国第四大的水泥企业，山水集团通过红筹架构以“山水水泥”的名号在香港上市。

　　2013年11月，山水集团爆发数千山水职工对山水集团时任董事长张才奎利用酌情信托侵吞职工股份的维权事件。2014年8月起，先后有2095名职工股东将张才奎起诉到香港高等法院，要求解除信托关系。

　　山水水泥内乱之际，来自河南的天瑞集团宣布通过自身与关联企业正式购入山水水泥9.51亿股，从而以占上市公司28.16%股权成为第一大股东。至此，山水水泥前四大股东分别为天瑞集团（28.16%）、山水投资（25.09%）、亚洲水泥（20.96%）和中建材（16.67%）。但同时，这导致山水水泥流通股不足25%而按港交所规定自2015年4月16日停牌。

　　2015年5月20日，香港高院判决了维权职工申请的“接管令”，起诉职工共计2631人合计占山水投资45.6%的股份将由原告方指定的第三方，安永会计师事务所廖耀强、闫正为、顾智心被委任为山水投资维权职工股份的接管人，在最终判决没有下达前接管保护维权职工的股份。

　　2015年7月7日，安永会计师事务所三位托管人被增选为山水投资董事会董事，开始控制山水投资。

　　2015年12月1日，山水水泥召开股东大会，安永会计师事务所廖耀强、闫正为、张家华等作为山水投资的代表进入山水水泥董事会，其中廖耀强目前为山水水泥董事会主席。目前上市公司董事会由天瑞集团代表和山水投资职工股份接管人组成，没有亚洲水泥和中国建材的席位。

　　天瑞集团入主后并未实际参与山水集团的运营，而是启用山水集团旧将宓敬田出任山水集团副董事长，承担起山水集团的实际运营工作，并在2016年初完成了对山水水泥旗下一百多家子公司的接管。这实质上形成了天瑞集团和山水投资托管人在上市公司山水水泥股东会和董事会层面行使权力、以宓敬田为首的山水集团旧将主持山水投资实际经营山水集团的格局。

　　然而，这种格局的稳定期是短暂的。山水水泥在此前的股权之争中，已因为当时管理层的恶意清盘导致46亿元债务违约，加之股票因股权分布问题停牌，这两个问题亟需解决。2016年6月3日，山水水泥发布公告称，董事会原则上批准恢复公司公众持股量的建议，该建议核心内容为每一股现有股份可认购四股新的公司股份。山水投资认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。因为“一配四”将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。最终，该事项无果而终。

　　9月3日，山水水泥董事会再度通过决议向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售价格的下限为0.5港元。 这项融资方案再度引起了宓敬田等人的抵制，他们的理由是该次配股价格过低、影响职工股股东利益。

　　最终，双方矛盾在2016年12月大爆发。当时，还担任山东山水集团副董事长宓敬田向媒体披露山水集团2016年业绩，称山水集团在2016年度扭亏为盈，46亿元债务问题有了妥善的解决办法。山水水泥以泄露内幕信息为由终止了宓敬田副董事长的职务。但宓敬田拒绝接受这样的安排，而山水水泥委派的新任管理层也未能顺利进入山水集团。山水集团经营层与天瑞集团和接管人安永会计师事务所掌控的山水水泥的关系彻底撕裂。

　　此后，山水水泥陷入了上市公司与核心子公司、境内实际运营实体山水集团之间互撕的状态。山水集团公开表示，在接管人没有被更换，山水水泥和山水投资董事会没有改组前，山水集团将拒绝接受山水水泥发出的任何指示。

　　2017年1月13日，在山水集团2017年工作会议上，中国证券报（公众号：xhszzb）记者现场看到宓敬田作为主报告人照常做报告，总结2016年工作，安排2017年任务。此后，宓敬田代表山东山水集团接待外来来访者的新闻也不断见诸媒体。

　　3月13日，山水水泥再次发布对山水集团相关人员的免职公告。包括宓敬田在内，被上市公司免职的6人全为山水水泥的创业元老，也是目前山水集团经营管理团队中的核心力量。

　　4月6日，宓敬田再次以山水集团党委、董事会和经营班子的名义召开媒体通气会对外发声，山水集团104家分子公司负责人通过电话会议收听会议情况。宓敬田在会议上公开炮轰山水水泥财报巨亏是一种“阴谋”，是为做低山水水泥净资产、为低价增发铺路。根据山水水泥的年报数据，山水水泥2015年、2016年分别亏损66.94亿元和9.79亿元。通气会上提供的信息显示，山水水泥2015年经营性亏损只有不到20亿，巨幅亏损有一大部分是非正常减值，特别是对公司不到24亿元的商誉几乎全额计提。

　　宓敬田在4月6日表示，水泥行业环境持续好转，今年山水集团盈利目标是11个亿，4月1日以来每天利润达到800-1000万，4月计划利润3个亿。对于资本市场高度关注的债券违约问题，宓敬田表示，随着经营的好转，有信心用每年的经营业绩和现金流，解决到期债券问题，按照今年业绩可结余现金流20个亿，一季度拿出了接近2个亿，解决债务危机。

　　对于资本市场而言，不同的利益诉求决定了股东或股东与管理层之间的矛盾难以避免，但任何冲突事件都需要在法治的体系内得到解决，需要监管力量、中介机构的制衡作用的发挥。

　　但遗憾的是，山水投资对核心子公司无法实现实际控制的现状，已经让第三方机构无所适从。山水水泥审计机构毕马威在审计报告中表示因无法获取充分、适当的审计证据而无法就合并财务报表发表意见。就双方分歧较大的商誉减值损失及固定资产减值损失的合理性，同样因无法获得充分的审计证据而无法表示意见。

　　4月8日凌晨的这场武力夺权，最终还是回归了法治的轨道，相关涉案人员被依法拘捕，但这对于山水集团解决当前的债务危机根本无济于事。随着2月27日又一笔债务违约，山水水泥在公开市场债券违约本金金额已达到56亿元，债务危机和复牌两大核心问题仍未能得到解决，无论是山水水泥的投资者，还是债权人们仍将在这场无尽的争斗中继续煎熬......