制度不改革 国企董事会只能当“花瓶”

　　作为国企建立现代企业制度、完善法人治理结构的关键环节，董事会建设的重要性不言而喻。不过，记者调研了解到，尽管2004年以来国资委启动的董事会试点工作取得一定成果，但目前国企董事会职权不实、制衡难形成的窘境依然明显，甚至被戏称为“四不像”和“花瓶”。

　　在这背后，国企的产权主体不到位，董事会不具备完整的权利和义务，不能真正代表出资人利益，国企所有者缺位问题亟待解决。对此，有业内人士建议称，应改革目前国企人事制度，并引入多元出资人，通过混合所有制和股权多元化，实现出资人代表的真正到位，才是做实董事会的根本之策。

　　董事会有名无权似“花瓶”

　　董事会不具备完整的权利和义务，不能真正代表出资人利益，国企所有者缺位问题没有解决，围绕董事会应当构建的治理体系尚未理顺……国企董事会被一些人戏称为“四不像”和“花瓶”，有名无实。

　　自2004年国资委启动董事会试点工作以来，已有58家央企成立董事会。尽管通过引入外部董事制度，向董事会让渡部分出资人职权，建立考评体系规范等措施在董事会试点工作上取得一定成果，但是，仍不能掩盖董事会核心职能缺失的现实。

　　记者注意到，虽然董事会对形成内部制衡起到一定作用，但是并不掌握人事任免、薪酬制定等关键职权；而在制定公司基本管理制度、利润分配方案、年度预决算方案、决定公司经营计划和投资方案等方面，国资委也编制了一系列细致繁杂的文件规定和考评办法，而不是授权给董事会管理。

　　此外，国企董事会下设战略风险、审计、薪酬和考核、人事提名等委员会，但很多人事提名委员会干脆没有开展工作，而薪酬委员会能发挥作用，但权力仅限于在国资委制定薪酬标准上浮动10%。

　　正因为如此，国企董事会被一些人戏称为“四不像”和“花瓶”，有名无实。多名国企人士和业界专家则表示，依托董事会构建的分权制衡机制没有完全到位；董事会不具备完整的权利和义务，不能真正代表出资人利益，国企所有者缺位问题没有解决；围绕董事会应当构建的治理体系尚未理顺，这些表明国企构建现代企业制度还缺乏统领和灵魂。

　　“央企董事会建设试点了10年都没有铺开，说明很多工作还没有完全到位。”国资委研究中心副主任彭建国说。

　　国企董事会为何处境尴尬？一位从国资委退休的内部人士分析了设立的背景，“当时一些央企出现了严重的内部人控制尤其是‘一把手’控制现象，重大决策失误频发，引入直接对国资委负责、相对独立的外部董事，其最大目的是对央企的内部人控制实施监督和干预。”而围绕董事会这条主线重新构建治理体系的工作，在大多数国企并没有推开。

　　改革人事制度 落实董事会职权

　　要让决策权主导执行权，首先要赋予董事会人事权，落实董事会对经理层的提名和任免权。而国资委亟须将战略决策、风险防控、薪酬考核等一系列职权平稳转交给董事会，从而真正建立以董事会为中心运行体系，摆脱国资委对企业管得过多过细。

　　国企构建现代企业制度，董事会由虚到实至关重要。而要解开董事会虚设这个复杂的“疙瘩”，突破口还要从国企的人事制度改革入手。

　　在上海天强企业咨询公司总经理祝波善看来，多数国企的董事会、党委会、监事会、经理层都是上级国资委委派，各方都向上级负责，虽然解决了企业内部的分权问题，制衡却没能达成。很多重大决策由于经理层不予执行，出不了董事会。

　　他认为，要让决策权主导执行权，首先就要赋予董事会人事权。落实董事会对经理层的提名和任免权，纲举而目张，在此基础上董事会的其他职权才能顺利推进。采访中记者了解到，目前宝钢集团董事会选聘经理层已进行了一些尝试，按照国资委的思路，这一核心职权需待董事会运转成熟后，逐渐向企业移交。

　　董事会要想落实人事权，有待国企人事制度做出重大变革。因为一旦董事会对经理层实施市场化选拔，整个国企高管都面临去行政化。记者经多方采访了解到，目前很多地方对国企采取新加坡淡马锡模式较为认可。多位央企负责人均认为，董事长、党委书记、纪委书记、监事会主席四个岗位，可由政府派员任职，代表出资人履行职责，而其余高管岗位，则可完全市场化选聘。

　　与此相应，国企的薪酬体系和管理者的身份体系应保持一致，代表政府履行出资人职责的高管可比照公务员管理，其薪酬以公务员为基准，根据考核情况适当上浮；而完全取消行政身份和级别的其余高管，则可按市场规则制定薪酬标准。“通过分类计酬，当前社会上对国企高管既当国家干部，又拿高薪的质疑就迎刃而解。”上海华谊集团财务总监常清说。

　　在让渡人事权的基础上，国资委亟须将战略决策、风险防控、薪酬考核等一系列职权平稳转交给董事会，从而真正建立以董事会为中心运行体系，摆脱国资委对企业管得过多过细。

　　不过，在很多企业人士看来，在全新治理结构下企业能否顺利运行，还需处理好董事会与其他内部机构的关系。最典型的就是“六方会谈”，董事会、党委会、监事会、经理层、工会、职代会，在现行法律法规框架下，谁都拥有一部分管理权，而且这些职权常常是“你中有我、我中有你”，难解难分。

　　一个最常见的例子是，有的央企经常碰到一项决议是先上党委会，还是先上董事会的困惑。对于这种因边界模糊而带来的权力扯皮现象，相关部门应制定国企内部机构的权利分类和运行守则，以保障相关机构在明确的分权体系中和平共处，有序运转。

　　在落实董事会职权的具体实施上，相关人士建议稳妥推进。“监管部门可以有计划、分步骤地向董事会让渡部分权力，最终实现职权的平稳交接。”原上海医药集团董事长吕明方说，比如人事任免权，现阶段可考虑仍由国企党委（党组）或国资委考察，提名人选，但是须经董事会投票通过后方可任命。而国资委在测评、选拔国企高管时，也可参考董事会意见。

　　引入多元出资人破解产权人虚设

　　为什么设计了这么多制度，采取了这么多办法，国企董事的尽责效果还是不佳？因为国企的产权主体不到位，各种监督始终都是软性的。而通过混合所有制引入多元化出资人，特别是民营资本、国外资本后，产权人虚设的问题就可以迎刃而解，而代表各方出资人利益的董事会成员也才会尽职尽责。

　　在国资一股独大的体制下，尽管相关部门为规范、完善董事会设计了很多运行制度和考评办法，但仍不能从根子上解决董事会存在的种种问题。对于这轮改革，一些人士期待通过混合所有制和股权多元化，实现出资人代表的真正到位，这才是做实董事会的根本之策。

　　近年来以投资基金的方式参与了31宗国企混合项目的弘毅投资有限公司总裁赵令欢介绍称，外部董事、独立董事制度对于国企分权制衡有积极作用，但这些董事的利益并没有跟企业捆绑，很难让他们对企业忠于职守，勤勉尽责。

　　几年前，成功带领惠普集团复兴成为全球大型跨国公司的CEO马克赫德因性丑闻和虚假费用事件，被董事会投票辞职，而外部独董要求他辞职的原因，竟是从社会道德角度作出的评价。“发达国家的外部董事制度已经很成熟了，但仍然不能解决外董爱护自己的羽毛胜过爱护企业利益的问题。”赵令欢说。

　　“为什么设计了这么多制度，采取了这么多办法，国企董事的尽责效果还是不佳？”国资委研究中心副主任彭建国说，因为国企的产权主体不到位，各种监督始终都是软性的。而通过混合所有制引入多元化出资人，特别是民营资本、国外资本后，产权人虚设的问题就可以迎刃而解，而代表各方出资人利益的董事会成员也才会尽职尽责。

　　当然，在完善权利架构后董事会要想很好发挥作用，还离不开高水平经理人群体的加盟。祝波善说，很多国企在引进外部董事、选聘经理层时都发现，高质量、职业化的董事和经理人实在太少，而且能力水平参差不齐，选择时很难做出评判。

　　对此中国职业经理人协会会长洪虎说，在新一轮国企改革中，我国急需大力推进经理人群体的职业化建设。一方面，相关部门应出台法律法规，对董事、经理人从业者的责权利加以规范；另一方面应加强资质评价制度建设，促进对这一群体的培育。

　　国企体量庞大，参与混合的外部主体众多，相关部门还要构建制度，扶持参与混合的资本主体相互联合，整合力量，保障他们在董事会上的话语权和制衡力。常清说，这方面我们应该向境外股市学习。为避免中小股东一盘散沙，整合不起自己的话语权，境外股市一般都由银行、基金等机构来代持中小股东的分散股份。“这些股权积少成多，形成力量后，就能在董事会中派出中小股东的利益代表。”（记者 王炳坤 何欣荣 何宗渝 梁鹏 杨玉华 梁晓飞 闫起磊 张舒宁）