这是一桩汇集种种戏剧性元素的疑案，坐在原告席上的是福建首富，对面则是烟草巨头。因为两年前耗资22亿拍下部分云南白药股权但迟迟无法交割，陈发树将云南红塔集团告上法庭。

　　福建首富陈发树，善于买股权，也热衷做慈善，由此获得了“陈菲特”、“陈盖茨”之名。不过，最近，“陈菲特”变成了“陈秋菊”，因为不慎踏入了云南白药股权的购买雷区，他走上了漫漫维权之路。

　　福建首富陈发树是做国有股转让的老手，紫金矿业、武夷山旅游、青岛啤酒这些他低价吸纳的股票，都曾使得其身家暴增，他也因此获得“陈菲特”的盛名。不过，这一次云南白药的购买波折，让陈发树陷入股权转让的层层雷区。

　　该案2012年8月23日在昆明开庭，目前尚在等待判决。

　　附加条款暗藏杀机

　　“没想到会在《股份转让协议》的一个附加条款上栽跟头。”

　　2009年9月10日，陈发树和云南红塔签订《股份转让协议》，随后一次性把22亿元股权支付款打入红塔账户。

　　彼时，陈发树旗下的新华都集团上下都弥漫着一片乐观和喜悦。当时出任新华都集团总裁不久的唐骏高调宣称：“整个收购过程，我们只跟红塔方面见了一面，我花了十分钟时间读了一下股权转让协议，觉得没有问题，就让陈总签字了。”

　　十分钟之内签订《股份转让协议》，显然，陈发树和唐骏过于乐观了。

　　“我们没想到会在《股份转让协议》的一个附加条款上栽跟头，更没想到里面暗藏这么大的隐患。”2012年9月，新华都集团一位负责资本运营的投资经理告诉南方周末记者。

　　这条不起眼的附加条款就是“《股份转让协议》自签订之日起生效，但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施”。这里暗藏一个玄机：如果国资监督机构不批准，即使协议生效，陈发树也拿不到这些股份。

　　这一条款最终绊住了陈发树——两年后，红塔辩称，股权转让失败，是因为上级机构中烟总公司未能批准造成的。

　　红塔律师在其后庭审中具体解释为：“不是不想履约，而是上级未批准实施该合同，我们没有办法不执行上级的指示，所以不造成违约。”

　　事实上，在该协议签署的第二个月，陈发树已经开始触碰暗礁。2009年10月，陈发树在新华都慈善基金会的发布会上宣称，将把83亿有价证券捐给新华都慈善基金，其中包括云南白药12.32%的股份。

　　当时，红塔高层人士看到该条新闻后反应激烈，立即致函陈发树，称该项股权转让虽然获红塔母公司云南中烟公司批复，但国务院国资委尚未审批通过，所以陈发树还不是云南白药第二大股东，不满足捐献条件，捐股无效。

　　云南白药随后也发公告，再次强调“需获得国有资产监督管理机构的批准同意后实施”的附加条款。该公告还称：“上述股份过户至陈发树名下之日起20个日历月内不通过任何方式转让或委托他人持有、管理所持有的该股份。”这意味着，在国资委尚未批准前，陈发树不拥有这些股权，不能将股份捐赠给新华都慈善基金会。

　　不过，陈发树彼时仍自信问题可以解决。前述新华都集团投资经理告诉南方周末记者，“陈总预计3个月内云南白药股权便可过户到自己名下。”

　　其实不想卖？

　　“红塔在云南白药上的投资收益率，算上白药十年间的累计分红和送转股，大概有15倍”。

　　事后证明，陈发树在云南白药上遭遇了滑铁卢，这场股权争夺渐渐演变成长达两年多的“长夜噩梦”。

　　数位新华都高层人士向南方周末记者证实，埋下“国资委审核批准后方能实施”附加条款这一定时炸弹的关键人物是云南红塔副总刘会疆。

　　公开资料显示，刘会疆是云南红塔集团副总裁，同时兼任云南白药副董事长、昆明制药副董事长，以及红塔旗下多家创投公司的重要职务。

　　一位新华都高层人士对南方周末记者回忆道，当时在签订股份转让协议全过程中，刘会疆是云南红塔签约代表，股权转让协议也主要由他操刀，“云南红塔转让云南白药股权时需要国资委批准”就是在他要求下写进协议的。

　　不过，陈发树及其团队并不重视这一条款。前述新华都高层人士也解释说：“当初我们以为上报国资委审批只是走流程，而且，中烟总公司在2009年1月4日的正式批复文件也是同意的，我们没想到国资委会不批，更没料到中烟总公司会出尔反尔，所以同意了细节条款。”

　　“现在看来，刘会疆当初在协议中设了一个圈套，我们被耍了。”该高层对南方周末记者说。

　　红塔企划部一位员工则对南方周末记者否认了这一说法，“刘总当时操作转让协议时，咨询了很多法律界和证券界的专业人士，参考了国家和有关部门制定的股权转让的法律法规后，才起草协议合同，各项条款均按照相关法规撰写，并非故意设下圈套。”

　　为此，南方周末记者致电刘会疆，他以身体不适为由拒绝接受采访。

　　一位与刘会疆关系密切的云南投资界人士告诉南方周末记者，在云南中烟公司下达同意股权转让的批复后，云南红塔高层内部对卖掉云南白药股份产生分歧，“刘会疆为首的数位高层其实并不想卖”。

　　据这位不愿具名的人士透露，刘会疆在红塔集团中是操刀金融资产和生物医药投资的核心人物，在刘主导下，红塔控制了多家银行、证券等金融机构，并参股多家生物医药公司，“当时云南烟草系统在非烟投资中产生大量不良资产，刘会疆主导的金融和医药投资反而回报不俗”。

　　回报特别惊人的正是云南白药，如果从1999年红塔第一次收购云南白药法人股开始到2008年转让给陈发树，“红塔在白药上的投资收益率，算上白药十年间的累计分红和送转股，大概有15倍”。

　　根据公开资料，2008年云南白药收入57.2亿元、净利润4.65亿元，收入和纯利规模分别是1999年的24.7倍、13.9倍，股价也在这10年中翻了10倍。

　　“刘会疆与云南白药管理层的配合也很好，虽然红塔在2008年已经获利颇丰，但仍看好白药，不舍得卖。”这位人士对南方周末记者说。这笔交易得以进行，是因为中国烟草总公司高层、云南中烟高层，乃至红塔部分高层，当时出于清理非烟资产的战略，都有出售白药的意愿。“刘会疆当时处境很尴尬，虽与白药感情很好，但在上面压力下，刘还是成了主刀与陈发树谈判股权转让的红塔方代表。”

　　“谈判时刘会疆提了很多苛刻条件。”新华都一位投资经理对南方周末记者回忆说，比如要求非外商投资企业，提前支付2亿元保证金，5日内一次支付22亿元转让款，还要求陈发树一年半不得卖出白药，甚至只留给陈短短的5天决策时间。“这些条件陈总毫不犹豫就答应了，甚至提前把22亿一次性打入红塔账户。”