漫画:独立董事
一段时间以来,与上市公司独立董事有关的新闻频频见诸媒体,违法违规事件、“人情独董”“花瓶独董”之说,引发广大股民强烈不满。回应社会关切、健全独立董事制度已成当务之急。
独董屡被质疑
上市公司独立董事制度在我国建立已超过10年,在完善公司治理方面发挥了一定作用。但与此同时,独董面临利益考量放弃监管职能、在巨额利益引诱下违法违规的现象也层出不穷,“人情独董”“花瓶独董”“最牛独董”之说更频见报端。
为保证独立董事充分发挥作用,证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独董。
而据统计,截至2011年年末,我国A股上市公司有5593名独董,身兼两家以上上市公司独董的占比逾三成,同时担任5家及以上上市公司独董的有50余人,身兼6家公司独董的也不乏其人。专家表示,一人身兼这么多上市公司的独立董事,是很难对各公司的经营决策进行细致调查和审核,并发布独立专业意见的。
一些人违规兼职,一些人则利用独董身份违法谋取私利。证监会近日通报,2011年11月,证监会对时任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、山西漳泽电力独董的杨治山,涉嫌利用内幕信息交易“漳泽电力”股票行为立案稽查。由于杨治山相关交易行为涉嫌犯罪,该案已移送公安机关查处。
而与偶尔曝出的违法违规事件相比,目前大量存在的独立董事放弃监管、纵容造假现象则更为股民诟病。
在近年来发生的绿大地、重庆啤酒等上市公司造假丑闻中,独董们都集体“失声”。当前陷入“财务造假”泥沼的上海医药于5月31日召开2011年度股东大会,审议公司原董事长吕明方不再担任公司董事这一重要议案,公司的三位独董却集体缺席。
独董制度是完善公司治理结构的一项重要制度,用以制约公司内部人控制和一股独大现象。然而,一些独董并没有发挥应有的作用,因此被股民讥讽为“花瓶独董”。
“花瓶独董”的背后
记者调查发现,制约我国独立董事有效发挥作用的因素主要有四个。
首先是独董选聘机制不完善。
福建一位券商分析师告诉记者,上市公司的候选独董主要由大股东及准大股东、董事会推荐,其中,由大股东或准大股东推荐的约占三分之一,由董事会推荐的约占三分之二,通过其他方式推荐的占比很少,“大股东推荐的独董,独立性难以保障。”
浙江一家上市公司的董秘告诉记者:“我们公司的独董主要有两个来源,一是老板看好人家背后的资源,想加以利用;二是有上级领导‘打招呼’,不得不送人情。”
其次,监管与约束机制不健全。
福州大学管理学院教授陈章旺认为,目前很多独董完全是一种“摆设”,不懂财务知识不懂法律,不是业内专家,在董事会也很少发表有分量的意见。对这种不符合要求的独董没有任何监管与约束,这事实上也打击了那些勤勉履职的独董。
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