上市公司杀猪卖肉 集团公司“和面蒸馍”

　　长达两年的“马拉松”

　　长达两年的马拉松终于到了“冲线”阶段，或许是因为等待太久，一切的结局早已了然，市场上波澜不惊，但那一丝丝涟漪，会长久在肉制品圈内和资本市场上荡漾。

　　5月26日，双汇发展发布“关于发行股份购买资产及吸收合并事宜获得中国证监会核准的公告”：证监会“核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司发行454589218 股股份购买相关资产；核准河南双汇投资发展股份有限公司以新增39705106 股股份吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司。”

　　至此，双汇长达两年的重组已正式迈入收官阶段，而下一步，就是“按照《批复》文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产及吸收合并的相关手续，并按照有关规定及时履行信息披露义务”这些程序性工作了。

　　从2010年3月份到现在，这场证券市场上著名的“重组马拉松”已经跑了超过两年。

　　2010年年底，双汇发展就披露了包括资产置换和发行股票购买资产、换股吸收合并交易三部分的重组预案。由于受到种种突发因素的影响，双汇按照相关规定再次聘请相关机构以2011年8月31日为评估基准日，对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出资产进行了评估。

　　2012年2月15日，双汇发展发布一系列公告，发布了调整后的资产重组方案，将拟注入和置出资产作价进行调整，根据公告双汇发展拟注入资产将缩水63.97亿元。

　　根据调整后的资产作价以及发行价格，双汇发展对重大资产重组涉及非公开发行股票的发行股数也进行相应的调整，向双汇集团发行的股份数量由5.74亿股调整为4.74亿股，向罗特克斯发行的股份数量由1832.38万股调整为1469.15万股。

　　同时，双汇发展拟向罗特克斯公司非公开发行A股股票作为支付方式，购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96%股权。拟以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯公司持有股份的五家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。

　　3月29日，双汇发展因证监会并购重组委审核其重组事宜停牌。4月5日晚间，双汇发展发布公告称，公司重大资产重组事宜获得证监会并购重组审核委员会有条件通过，公司股票将于4月6日复牌。4月6日，在一片惨绿的A股市场中，双汇发展逆市走高3个多点。

　　“本次重组完成后，困扰双汇多年的关联交易问题将彻底解决，从制度层面上保障了投资者利益、管理层利益和股东利益的一致性，当然这对企业的长期发展来说是一件好事”，双汇发展董秘祁永耀在接受记者采访时说。

　　上市公司卖猪肉，集团公司“蒸馒头”

　　“A股市场上，上市公司与集团之间的关联交易非常普遍，这主要是历史原因形成的。企业上市时，一般都把最优质的资产装进上市公司，把产业链上一些不赚钱的部分留在集团，但随着经济形势的变化，原来不赚钱的资产，可能现在盈利了，这就存在着与上市公司的利益冲突，这也是监管部门加强规范的原因所在。食品企业的产业链长，涉及的金额相对就大，所以双汇这两年一直在筹划整体上市，也是为解决这个问题。”九鼎德盛投资顾问有限公司董事长张保盈博士对记者说。

　　按照双汇的重组方案，集团公司内与“杀猪”相关的资产全部装入上市公司，关联交易的问题自然迎刃而解。“双汇整体上市后，由于集团公司不理‘猪’事，同业竞争当然就不存在了，上市公司的盈利能力将有一个大的提升。”张保盈认为。

　　双汇集团财务总监郭丽军表示，重组完成后，公司的关联交易将大幅降低，其中，关联采购金额将从2010年的216亿元降至19.97亿元，降幅达91%；关联销售金额将从36亿元降至9.5亿元，降幅74%。

　　“双汇发展整体上市后，上市公司将很大，集团公司会很小”，双汇集团董事长万隆这样描述整体上市后集团和上市公司的关系。

　　他说，为避免与上市公司发生过多关联交易，重组完成后，双汇集团将不再从事与肉类产业相关的业务，而是开始实施多元化发展战略，“第一个投资项目将是面制品业，包括面包、比萨等，以工业化生产方式，日产规模在50万～100万吨。”而双汇集团旗下的双汇国际未来则将进一步加大境外投资，推进双汇国际化进程。

　　万隆说，双汇在未来战略上要实现三个转变：一是产品由高中低档向中高档转变；二是双汇由过去速度效益型向安全规模型转变；三是把双汇集团做成国际化大公司，使双汇集团由中国企业向国际化大公司转变。“以上三个转变，是双汇经历‘3·15’之后的战略调整，是双汇今后的发展方向，双汇将不遗余力推动三个转变的实现。”

　　“重组完成后，上市公司会更加聚焦主业，把杀猪卖肉做大、做强、做精、做专。”祁永耀说。

　　根据中国银河证券股份有限公司研究员周颖、董俊峰的估算，重组完成后,按照2011年口径计算,双汇发展年生猪屠宰量将达到约1001万头,肉制品产量达到约146万吨,分别较本次重组前增长303.4%和90.1%;低温肉制品产量占肉类产品的比重由27%提升至36%。

　　“同时，在建项目投产将支持业务规模再度实现跨越。根据公司已规划的养殖业务拓展计划,项目全部建成后将新增年出栏生猪160.2万头。双汇发展自产生猪头数将由2010年的23.19万头增长至2015年预期的183.2万头,增长690%。未来五年公司年生猪屠宰量将超过3000万头,生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。”

　　他们给予了双汇发展“推荐”的评级。

　　按照重组方案，双汇发展的股权激励将在2012-2014年度结束后实施,合计最高可为双汇国际6%的股份,评估价值8.07亿元。重组后现金分红不低于每年盈利实现可分配利润的30%。

　　“重组获批后，管理层持股的问题、管理层激励的问题以及对于中小股东现金分红的问题，都有一个很好的解决方案，这其实是一个多赢，这也是证监会一直致力推进的方向，让经营者、投资者的利益一致，并用制度、合同、股权等法律关系来约束利益分配。”张保盈说。

　　超预期的“敏感”

　　事实上，大部分券商研究员都给予了“重组通过审核,盈利能力大幅提高”的“强烈推荐”或者“买入”的评级，但第一创业证券有限责任公司的研究员李镜池依然提示了风险：“消费者对食品安全的过分敏感,对肉制品特别是高温肉制品的影响或超预期。”

　　仿佛是为了验证他的预判，5月29日，在双汇重组获批后的第二个交易日，微博上爆出“肋排蛆虫门”事件:@joe-cn371在微博上吐槽，其购于双汇连锁店的肋排在热水洗后有蛆虫出现。这条微博在网络上迅速传播，尽管当天大盘飘红，双汇发展的股价却逆市下跌。

　　按照双汇方面的调查，该批肋排为5月26日生产，生产工艺正常，出厂检验合格，冷链运输及销售环节达标，5月26日16:00配送到784号店，5月27日正常销售，当天有10位消费者购买了同批次同类产品共计6.34公斤。截至5月29日下午3点，仅有@joe-cn371一人投诉。

　　“双汇郑州的厂是新建的，生猪屠宰之后进入冷库，出库后由冷藏车运至连锁店，再进入连锁店的冷柜里，从理论上说，在全程冷链里，这个蛆虫是没有生长的可能性的。”张保盈说。

　　尽管双汇集团随即回应，一定会充分调查，并将结果随时公布，但在事实尚未明了之前，在眼下食品安全风声鹤唳的大舆论环境里，一个没有实名认证的微博账号，已经足以将这个肉类联合加工企业的龙头拖至漩涡里“打转”几天，食品安全的“威慑力”可见一斑。

　　事实上，经历过“3·15”事件，双汇也充分认识到了这一点。在今年3月15日，双汇的“安全警示教育日”，万隆说：“2012年，双汇确立了‘铁腕抓质量，铁心保安全’的指导思想，在抓质量上不手软，在抓食品安全上不让步，任何时间、任何单位、任何人都不得以牺牲食品安全和质量为代价，谋取企业和个人的利益。一句话，不安全的不做，食品安全这条红线任何人不得跨越，否则就要受到企业和法律的严惩。”

　　然而，对于消费者的“超预期”敏感，肉类企业的大佬们似乎都还没有想到更好的解决办法。但他们不约而同做了一致的动作，“上市公司向上走，集团公司向外走”。

　　在上市公司层面上，根据双汇的规划，在“十二五”期间，“屠宰加工厂建到哪里，养殖场就跟到哪里，围绕工厂配套建设年出栏50万头的养殖基地，并配套建设年产20万吨的饲料加工厂，以此来保证对上游生猪资源的安全控制”。

　　众品亦在去年第三季度的财报中披露，公司与河南新大合资设立生猪养殖公司，其中众品持股65%。

　　雨润食品也在2012年提出了“全产业链发展确保食品安全”的理念，即纵向覆盖种植、饲料、育种、养殖、屠宰、精深加工、生鲜连锁、熟食专卖和电子商务等；横向延伸到生物制药、冷链物流、农产品电子交易平台等；产业遍及猪、牛、羊、鸡、鸭、鹅、兔等，发展成为从田间地头到餐桌的全链经营企业。

　　而在集团公司层面上，大佬们都在考虑做点“杀猪”以外的活儿，以分散风险。这其中比较有名的“跨界选手”是雨润，其掌舵人祝义才的投资早已进入旅游、房地产、物流、商贸、寿险、小额贷款等各个领域。

　　而在经历了“3·15”的创痛之后，万隆也在考虑，集团公司要做一些“投资”之类的工作。那么，除了“蒸馒头、做面包”，双汇集团还会做什么呢？

　　资本市场上，总有太多的故事要等到以后再说。（记者 刘方 实习生 王楠 文图）