网易财经3月2日讯 这是一张大网，这是一盘大棋。

盛屯矿业日前公告称，拟以16.48元/股的价格向自然人刘全恕及大股东盛屯集团定向发行8911.3万股，以此收购估值高达14.7亿元的铅锌矿埃玛矿业100%股权。在本次增发完成后，盛屯矿业控股股东盛屯集团的持股比例将由9.27%大幅提高至21.88%。

然而，这是一笔经不起推敲的交易。2010年底，该矿山净资产为-398万元，经过2011年4次增资，净资产变为1.3亿元，再经过评估催肥，这个矿山的估值就变为了目前看到的14.7亿元。

不仅如此，2011年4月25日，上海润鹏资源投资服务有限公司（以下简称"上海润鹏"）以子公司深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称"深圳源兴华"）的名义，用450万元的价格从埃玛矿业原自然人股东手中收购该矿山45%的股权，而仅仅过了不到半年，盛屯集团竟以6.61亿元的价格从上海鹏润手中买下深圳源兴华，从而获得埃玛矿业45%的股权。

更令人意外的是，上海鹏润的股东周万沅、余瑞敏夫妇，正是在2010年2月参与盛屯矿业（当时股票代码为"ST雄震"）的投资者，目前该笔投资仍在锁定期，因此周万沅夫妇依然是公司股东。

上海鹏润虽然是周万沅夫妇名下资产，但工商资料显示上海鹏润法人代表为顾斌，而顾斌正是2010年12月参与公司第二次定向增发，获得盛屯矿业800万股的自然人，目前位居盛屯矿业第四大股东。

这究竟是一场怎样的资本棋局，棋手是谁？棋子又是谁？网易财经今日为您揭开谜底。

复牌连续涨停

盛屯矿业筹划数月的资产重组方案于日前揭开面纱。

2012年2月29日，盛屯矿业公告称，拟以16.48元/股的价格向自然人刘全恕及大股东盛屯集团定向发行8911.3万股，以此收购埃玛矿业 55%股权和深圳源兴华100%股权。由于源兴华旗下核心资产为埃玛矿业剩余45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100%股权。

受此消息影响，盛屯矿业2月29日一复牌便封死涨停板，全日走势呈现"一"字涨停成交额仅229万元。3月1日，盛屯矿业复制了前一日的走势，截止收盘，盛屯矿业估价报22元/股。

公告显示，埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，现合法持有面积为22.127平方公里采矿权证和勘查面积为53.24平方公里的探矿权证各一宗。根据相关报告，埃玛矿业矿区截至去年6月末累计查明铅锌矿矿石量652.59万吨，其中铅、锌金属量分别为21.2万吨、41.3万吨，品位分别为 3.24%和6.33%。

截至2011年12月31日，埃玛矿业未经审计股东权益1.3亿元，而本次收购其股权预评估值则达到14.68亿元，评估增值率高达1130.52%。

对此，盛屯矿业在公告中表示，评估大幅增值主要因为其采矿权是根据会计准则成本法入账，账面价值较低；加之采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高。

值得关注的是，在本次增发完成后，盛屯矿业控股股东盛屯集团的持股比例将由9.27%大幅提高至21.88%，另一交易方刘全恕对盛屯矿业的持股比例也将增至19.42%，基于此，盛屯矿业表示将在拟注入资产的评估完成后，刘全恕将签署关于未来一定时间内不增持上市公司股份、不谋求控股地位的相关承诺，以进一步确保盛屯集团的控股地位。

 

收购前埃玛矿业的股权结构图

 

收购埃玛矿业后的股权结构图

资产从-398万到14.7亿

大股东资产注入，价值数十亿的铅锌矿山，复牌连续两个涨停。这些看似美妙的词语背后，究竟是否还一如既往的美丽呢？这座名叫埃玛矿业的铅锌矿引起网易财经的关注。

2005年7月，付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公司有限责任公司章程》。2005年7月9日，埃玛矿业获得《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1000万元，其中郑坚文出资900万元，占注册资本的90%，付洪芳出资100万元，占注册资本的10%。

2008年10月15日，埃玛矿业进行了第一次股权转让。付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注册资本以100万元的价格转让予郑坚文。转让后，埃玛矿业股权结构变为郑坚文的独资公司。

2008年10月16日，埃玛矿业进行了第二次股权转让。郑坚文将其持有的埃玛矿业550万元注册资本以550万元的价格转让予刘全恕，刘全恕以自有资金支付上述股权款。

2011年4月22日，埃玛矿业第三次，也是最近一次进行了股权转让，正是在这次股权转让中，上文提及的资产注入主角之一粉墨登场。郑坚文与深圳源兴华签订股权转让协议，经协商郑坚文将其持有的埃玛矿业有限公司45%的股权以注册资本金450万元的价格转让予深圳源兴华。

当深圳源兴华接手埃玛矿业之后，就开始了对埃玛矿业的增资。深圳源兴华和另一股东刘全恕对埃玛矿业进行了4次增资，截止2011年11月1日，也就是第四次增资完成之日，埃玛矿业注册资本由此前的1000万元膨胀为1.5亿元。而埃玛矿业的净资本，也从2010年底的-398.43万元，迅速增长到 1.3亿元。

在增资过程中，深圳源兴华共动用6300万元，加上此前股权转让的450万元，深圳源兴华成本为6750万元。然而，就在第四次增资完成之后的一个月内，深圳源兴华的股东上海润鹏就以6.66亿元的预估价，将深圳源兴华卖给了盛屯矿业大股东盛屯集团。截止2011年12月7日，盛屯集团已将全部预付款6亿元支付完毕。

资料显示，深圳源兴华成立于2011年4月15日，除了持有埃玛矿业45%的股权外没有其他资产，也就是说，深圳源兴华是上海润鹏专门为了收购埃玛矿业而设立的壳公司。而从其设立到转让给盛屯集团，总共半年的时间，投入6750万元，卖出价格6.61亿元，半年光景大赚近10倍。

上海润鹏的秘密

目前看来，最大的赢家是成功甩卖埃玛矿业套现6亿的上海润鹏，而盛屯集团得到了一个不知能否注入到上市公司，盈利如何也无法确定的矿山，如果事情只止步这里，那这个资本游戏未免太简单了。

网易财经的调查发现，上海润鹏竟然与盛屯集团以及盛屯矿业有着千丝万缕的联系，而这场交易在业内人士眼中，更像是一场自导自演的戏。

公告显示，上海润鹏前股东为周万沅和余瑞敏，周万沅与余瑞敏为夫妻关系。然而，周万沅夫妇已经不是第一次出现在盛屯矿业的资本运作当中了，早在2009年，盛屯矿业（当时股票简称为"ST雄震"）拟非公开增发募资之时，周万沅就已经出现在股东名单之中。

2009年8月，盛屯矿业发布公告称，公司拟以10.17元/股的价格，非公开增发1868.24万股，其中，浙江方正房地产开发有限公司拟以现金认购488.24 万股，自然人周万沅拟以现金认购480万股，自然人赵宝拟以现金认购480 万股、自然人吴光蓉拟以现金认购220万股，魏敏钗拟以现金认购200万股。

随后在2010年2月8日，该增发计划顺利完成，上述股份锁定期为36个月，也就是说，2013年2月8日之后周万沅等人的股份才能上市流通，因此周万沅目前依然是公司股东，而在2012年2月29日公布的公告中，却对此事没有提及。

更离奇的还在后头，网易财经通过上海工商局查询到，无论是上海润鹏，还是周万沅与其妻子余瑞敏共同控制的上海沅晟投资管理有限公司（以下简称"上海沅晟"），其法人代表都不是夫妻二人，而是一个叫顾斌的人。

巧合的是，在盛屯矿业2010年12月完成的又一次定向增发募资时，一个同样名为顾斌的人参与了定增，获得800万股公司股权，目前位居公司第四大股东。根据当时顾斌留下的资料，其住所为上海市虹口区公平路218弄46号。

"照此看来，顾斌其实很有可能是一个代表，背后控制人有可能还是周万沅夫妇。"一位在投资界浸淫多年的业内人士对网易财经表示，如果事情真是这样，那么这场交易就极有可能是盛屯矿业几位股东自导自演的一场戏。

该业内人士进一步解释到，这么做的原因只有一个，就是让外界认为这个矿山真的值14亿，同时也让外界觉得大股东掏了真金白银买下矿山，然后无私的注入了上市公司，从而拉动股价上涨。

"这些把戏都太常见了。"上述业内人士如是说。

然而，盛屯矿业一直以来资本运作手段层出不穷，各路天南地北的人马都倾囊相助，他们之间是否有联系，盛屯矿业的整个资本运作链条的又是怎样一个运作模式，网易财经下期带您再探盛屯矿业。（网易财经：张陵洋）