王石：天要下雨娘要改嫁还能说什么 万科重组神秘B计划浮出水面

　　万科股权重组一事忽然峰回路转。昨日下午，万科发布公告确认，已经收到第一大股东宝能系提议召开临时股东大会的公告，公告称，宝能提请罢免整个万科董事会。

　　一旦股东大会通过，万科的高管团队将会面临大换血的尴尬，王石、郁亮等高管将面临“下课”。

　　记者发现，王石昨日早间发布的朋友圈已经隐隐显示退意：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”

　　上周四深夜，沉默多时的万科第一大股东宝能忽然发声，反对万科重组，第二大股东华润随即发布公告力挺宝能，两个公告之间的时间仅差短短半小时。次日，万科回应称，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。此后，万科发布重大资产重组停牌进展公告，披露与深圳地铁之外的另一个潜在交易对手进行意向交易谈判，重组B计划浮出水面。

　　前情回顾

　　宝能华润反对万科重组预案

　　前日晚11时许，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案。

　　不到半小时之后，华润也在官方微信上发声声援，重申反对万科重组方案。

　　此前，6月17日晚间，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。万科公告称，董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案。

　　这一重组方案当即遭到了华润的公开反对，但是万科当时并无表示。

　　宝能系：提罢免王石两大理由

　　昨日下午，万科发布公告确认，已收到股东提议召开临时股东大会的公告，公告信息显示，钜盛华和前海人寿提请召开2016年第二次临时股东大会，内容包括提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金等12名公司董事、独董及监事职务。

　　根据万科2015年年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中独立董事有4人，分别为华生、罗君美、海闻以及张利平。鉴于海闻此前已经提出辞职，宝能系此次提出的议案，相当于是罢免万科本届董事会的所有董事。

　　万科表示，公司将于近期召开董事会，审议有关请求。

　　有分析认为，作为持股24.29%的第一大股东，“宝能系”在万科董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在争取话语权。市场消息称，“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

　　但华润方面随即作出否认。华润相关人士回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长，以上传言纯属谣言。

　　万科：重组B计划浮出水面

　　前日晚间，万科发布关于重大资产重组停牌进展公告。公告中，万科表示，与深圳地铁的交易能否获得有关国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　同时，万科公告宣布，除地铁集团外，公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。

　　万科公告中称，“目前本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，是否能达成最终交易存在不确定性，根据目前双方谈判的交易资产范围，本公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，本公司也无意以发行股份的方式作为对价。”

　　这是万科首次披露与深圳地铁之外的另一个潜在交易对手进行意向交易谈判的细节，这可能意味着万科重组在与深圳地铁的计划之外，还有B计划正在浮出水面。

　　此前，针对华润与宝能在6月23日晚间提出的对于万科引入深圳地铁重组预案的两份声明，次日早上，万科方面表示：将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。

　　理由一：万科已被内部控制人实际控制

　　在万科公示的另一份公告中，详细列举了前海人寿系对公司董事、独立董事等人提出罢免请求的具体原因。

　　公告称，王石作为公司的董事长，没有充分关注重组交易交割的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求。其行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)规定的董事行为规范，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大困扰。万科已经成为被内部人实际控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。

　　前海人寿系认为，实际上，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其是，王石作为董事(长)，对此负有直接主要责任。

　　理由二：王石脱离工作岗位仍领5000万元报酬

　　前海人寿系方面特别表示，王石于2011年~2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事(长)地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

　　王石：还不到谢幕的时候

　　与万科官方回应的冷静不同，万科的掌门人，万科董事会主席王石接连在朋友圈发声。昨日，王石发出最新的一条朋友圈称：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”语气中失望的情绪十分明显。但是，几小时之后，王石又发了第二条朋友圈，称“还不到谢幕的时候”，仿佛还在放手一搏。

　　独董质疑万科管理层沟通不力

　　风口浪尖之中，万科独董华生在上周两次发声，他认为，对立双方在预案上的矛盾是根本性的。“这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。”

　　同时，华生质疑万科管理层沟通不力。华生认为，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付出代价。

　　不过，华生认为，万科多年来的治理架构和经营团队是万科成为业界标杆企业的核心竞争力所在，“人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队，并不符合万科公司股东们的利益。”

　　业内称王石“下课”几率较高

　　“华润和宝能应该是一致行动人，罢免也代表了华润的意愿。” 房地产与金融资深评论人黄立冲分析称，万科董事会是否会集体下课，这就要看股东大会最终的投票结果。“如果公司章程是规定50%以上的票数可以通过罢免，那么万科的现有董事会被罢免的可能性很高。”

　　黄立冲同时认为，全部董事会同时“下课”不太可能，但是王石处境相对危险，“下课”几率“很高”，“出于在管理上的重要性，郁亮等几个负责具体管理的董事可能会被留下，毕竟股东也不希望管理层断层。”

　　而对于此前万科的重组B计划，市场人士分析，不以发行股份方式作为对价的意向交易，意味着万科可能以现金方式或者发行可换股债券的方式购买资产，而两种方案的选择避不开股权博弈。B计划对华润和宝能是“妥协”还是“决裂”将成为市场关注的焦点。(记者 潘彧)