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盛屯矿业资产注入疑点重重 涉嫌向股东利益输送

2012-03-04 09:56    来源:网易财经

网易财经32日讯 这是一张大网,这是一盘大棋。

盛屯矿业日前公告称,拟以16.48/股的价格向自然人刘全恕及大股东盛屯集团定向发行8911.3万股,以此收购估值高达14.7亿元的铅锌矿埃玛矿业100%股权。在本次增发完成后,盛屯矿业控股股东盛屯集团的持股比例将由9.27%大幅提高至21.88%

然而,这是一笔经不起推敲的交易。2010年底,该矿山净资产为-398万元,经过20114次增资,净资产变为1.3亿元,再经过评估催肥,这个矿山的估值就变为了目前看到的14.7亿元。

不仅如此,2011425日,上海润鹏资源投资服务有限公司(以下简称"上海润鹏")以子公司深圳市源兴华矿产资源投资有限公司(以下简称"深圳源兴华")的名义,用450万元的价格从埃玛矿业原自然人股东手中收购该矿山45%的股权,而仅仅过了不到半年,盛屯集团竟以6.61亿元的价格从上海鹏润手中买下深圳源兴华,从而获得埃玛矿业45%的股权。

更令人意外的是,上海鹏润的股东周万沅、余瑞敏夫妇,正是在20102月参与盛屯矿业(当时股票代码为"ST雄震")的投资者,目前该笔投资仍在锁定期,因此周万沅夫妇依然是公司股东。

上海鹏润虽然是周万沅夫妇名下资产,但工商资料显示上海鹏润法人代表为顾斌,而顾斌正是201012月参与公司第二次定向增发,获得盛屯矿业800万股的自然人,目前位居盛屯矿业第四大股东。

这究竟是一场怎样的资本棋局,棋手是谁?棋子又是谁?网易财经今日为您揭开谜底。

复牌连续涨停

盛屯矿业拟以16.48/股的价格向自然人刘全恕及大股东盛屯集团定向发行8911.3万股,以此收购埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权。本次收购完成后,盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100%股权。

盛屯矿业筹划数月的资产重组方案于日前揭开面纱。

2012229日,盛屯矿业公告称,拟以16.48/股的价格向自然人刘全恕及大股东盛屯集团定向发行8911.3万股,以此收购埃玛矿业 55%股权和深圳源兴华100%股权。由于源兴华旗下核心资产为埃玛矿业剩余45%股权,本次收购完成后,盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100%股权。

受此消息影响,盛屯矿业229日一复牌便封死涨停板,全日走势呈现""字涨停成交额仅229万元。31日,盛屯矿业复制了前一日的走势,截止收盘,盛屯矿业估价报22/股。

公告显示,埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主,现合法持有面积为22.127平方公里采矿权证和勘查面积为53.24平方公里的探矿权证各一宗。根据相关报告,埃玛矿业矿区截至去年6月末累计查明铅锌矿矿石量652.59万吨,其中铅、锌金属量分别为21.2万吨、41.3万吨,品位分别为 3.24%6.33%

截至20111231日,埃玛矿业未经审计股东权益1.3亿元,而本次收购其股权预评估值则达到14.68亿元,评估增值率高达1130.52%

对此,盛屯矿业在公告中表示,评估大幅增值主要因为其采矿权是根据会计准则成本法入账,账面价值较低;加之采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高。

值得关注的是,在本次增发完成后,盛屯矿业控股股东盛屯集团的持股比例将由9.27%大幅提高至21.88%,另一交易方刘全恕对盛屯矿业的持股比例也将增至19.42%,基于此,盛屯矿业表示将在拟注入资产的评估完成后,刘全恕将签署关于未来一定时间内不增持上市公司股份、不谋求控股地位的相关承诺,以进一步确保盛屯集团的控股地位。

 

盛屯矿业资产注入疑点重重 涉嫌向股东利益输送

 

收购前埃玛矿业的股权结构图

 

盛屯矿业资产注入疑点重重 涉嫌向股东利益输送

 

收购埃玛矿业后的股权结构图

资产从-398万到14.7亿

埃玛矿业 股权数次转手。经过几轮增资后,身价倍增, 深圳源兴华成立于2011415日,除了持有埃玛矿业45%的股权外没有其他资产,也就是说,深圳源兴华是上海润鹏专门为了收购埃玛矿业而设立的壳公司。而从其设立到转让给盛屯集团,总共半年的时间,投入6750万元,卖出价格6.61亿元,半年光景大赚近10倍。

大股东资产注入,价值数十亿的铅锌矿山,复牌连续两个涨停。这些看似美妙的词语背后,究竟是否还一如既往的美丽呢?这座名叫埃玛矿业的铅锌矿引起网易财经的关注。

20057月,付洪芳、郑坚文召开股东会,两方签署《兴安埃玛矿业有限公司有限责任公司章程》。200579日,埃玛矿业获得《企业法人营业执照》,注册资本为人民币1000万元,其中郑坚文出资900万元,占注册资本的90%,付洪芳出资100万元,占注册资本的10%

20081015日,埃玛矿业进行了第一次股权转让。付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注册资本以100万元的价格转让予郑坚文。转让后,埃玛矿业股权结构变为郑坚文的独资公司。

20081016日,埃玛矿业进行了第二次股权转让。郑坚文将其持有的埃玛矿业550万元注册资本以550万元的价格转让予刘全恕,刘全恕以自有资金支付上述股权款。

2011422日,埃玛矿业第三次,也是最近一次进行了股权转让,正是在这次股权转让中,上文提及的资产注入主角之一粉墨登场。郑坚文与深圳源兴华签订股权转让协议,经协商郑坚文将其持有的埃玛矿业有限公司45%的股权以注册资本金450万元的价格转让予深圳源兴华。

当深圳源兴华接手埃玛矿业之后,就开始了对埃玛矿业的增资。深圳源兴华和另一股东刘全恕对埃玛矿业进行了4次增资,截止2011111日,也就是第四次增资完成之日,埃玛矿业注册资本由此前的1000万元膨胀为1.5亿元。而埃玛矿业的净资本,也从2010年底的-398.43万元,迅速增长到 1.3亿元。

在增资过程中,深圳源兴华共动用6300万元,加上此前股权转让的450万元,深圳源兴华成本为6750万元。然而,就在第四次增资完成之后的一个月内,深圳源兴华的股东上海润鹏就以6.66亿元的预估价,将深圳源兴华卖给了盛屯矿业大股东盛屯集团。截止2011127日,盛屯集团已将全部预付款6亿元支付完毕。

资料显示,深圳源兴华成立于2011415日,除了持有埃玛矿业45%的股权外没有其他资产,也就是说,深圳源兴华是上海润鹏专门为了收购埃玛矿业而设立的壳公司。而从其设立到转让给盛屯集团,总共半年的时间,投入6750万元,卖出价格6.61亿元,半年光景大赚近10倍。

上海润鹏的秘密

网易财经通过上海工商局查询到,无论是上海润鹏,还是周万沅与其妻子余瑞敏共同控制的上海沅晟,其法人代表都不是夫妻二人,而是一个叫顾斌的人。 在盛屯矿业201012月完成的又一次定向增发募资时,一个同样名为顾斌的人参与了定增,获得800万股公司股权,目前位居公司第四大股东。

目前看来,最大的赢家是成功甩卖埃玛矿业套现6亿的上海润鹏,而盛屯集团得到了一个不知能否注入到上市公司,盈利如何也无法确定的矿山,如果事情只止步这里,那这个资本游戏未免太简单了。

网易财经的调查发现,上海润鹏竟然与盛屯集团以及盛屯矿业有着千丝万缕的联系,而这场交易在业内人士眼中,更像是一场自导自演的戏。

公告显示,上海润鹏前股东为周万沅和余瑞敏,周万沅与余瑞敏为夫妻关系。然而,周万沅夫妇已经不是第一次出现在盛屯矿业的资本运作当中了,早在2009年,盛屯矿业(当时股票简称为"ST雄震")拟非公开增发募资之时,周万沅就已经出现在股东名单之中。

 

盛屯矿业资产注入疑点重重 涉嫌向股东利益输送

20098月,盛屯矿业发布公告称,公司拟以10.17/股的价格,非公开增发1868.24万股,其中,浙江方正房地产开发有限公司拟以现金认购488.24 万股,自然人周万沅拟以现金认购480万股,自然人赵宝拟以现金认购480 万股、自然人吴光蓉拟以现金认购220万股,魏敏钗拟以现金认购200万股。

随后在201028日,该增发计划顺利完成,上述股份锁定期为36个月,也就是说,201328日之后周万沅等人的股份才能上市流通,因此周万沅目前依然是公司股东,而在2012229日公布的公告中,却对此事没有提及。

更离奇的还在后头,网易财经通过上海工商局查询到,无论是上海润鹏,还是周万沅与其妻子余瑞敏共同控制的上海沅晟投资管理有限公司(以下简称"上海沅晟"),其法人代表都不是夫妻二人,而是一个叫顾斌的人。

巧合的是,在盛屯矿业201012月完成的又一次定向增发募资时,一个同样名为顾斌的人参与了定增,获得800万股公司股权,目前位居公司第四大股东。根据当时顾斌留下的资料,其住所为上海市虹口区公平路21846号。

"照此看来,顾斌其实很有可能是一个代表,背后控制人有可能还是周万沅夫妇。"一位在投资界浸淫多年的业内人士对网易财经表示,如果事情真是这样,那么这场交易就极有可能是盛屯矿业几位股东自导自演的一场戏。

该业内人士进一步解释到,这么做的原因只有一个,就是让外界认为这个矿山真的值14亿,同时也让外界觉得大股东掏了真金白银买下矿山,然后无私的注入了上市公司,从而拉动股价上涨。

"这些把戏都太常见了。"上述业内人士如是说。

然而,盛屯矿业一直以来资本运作手段层出不穷,各路天南地北的人马都倾囊相助,他们之间是否有联系,盛屯矿业的整个资本运作链条的又是怎样一个运作模式,网易财经下期带您再探盛屯矿业。(网易财经:张陵洋)

 

责编:张开放
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