豫财金〔2013〕15号

　　河南省财政厅关于印发《河南省股权投资引导基金管理暂行办法实施细则》的通知

　　各省辖市、有关县（市）财政局：

　　为进一步规范河南省股权投资引导基金的管理，提高引导基金使用效益，根据《河南省人民政府办公厅关于转发河南省股权投资引导基金管理暂行办法的通知》（豫政办〔2012〕156号）文件精神，我们制定了《河南省股权投资引导基金管理暂行办法实施细则》，请认真贯彻执行。

　　附件：河南省股权投资引导基金管理暂行办法实施细则

　　2013年3月29日

　　附  件

　　河南省股权投资引导基金管理暂行办法实施细则

　　第一章    总    则

　　第一条  为进一步规范河南省股权投资引导基金（以下简称引导基金）的管理，提高引导基金使用效益，根据《河南省人民政府办公厅关于转发河南省股权投资引导基金管理暂行办法的通知》（豫政办〔2012〕156号）（以下简称《管理办法》）文件精神，制定本实施细则。

　　第二条  引导基金的投向:

　　（一）采用参股等方式与社会资本共同发起设立新的创业投资企业和产业投资基金。

　　（二）认购现有创业投资企业和产业投资基金新增股份、投资份额。

　　（三）对国家有关部门批准我省设立的各类创业投资企业和产业投资基金给予省级配套。

　　第二章  组织架构

　　第三条  河南省股权投资引导基金管理委员会(以下简称基金管理委员会)为引导基金的领导机构。基金管理委员会下设办公室，办公室的职责包括：

　　（一）起草投资项目管理、投资风险控制、投资退出和业绩考核等制度。

　　（二）贯彻执行基金管理委员会确定的发展规划和年度工作计划。

　　（三）面向社会公开征集拟与引导基金合作的创业投资企业和产业投资基金，组织协调引导基金的运作。

　　（四）建立绩效考核制度，监督检查引导基金投资项目及资金使用情况，对引导基金的政策目标、政策效果及其资产情况进行评估。

　　（五）向基金管理委员会提交年度工作报告。

　　（六）选择引导基金托管机构和托管银行，签订托管协议。

　　（七）完成基金管理委员会交办的其他工作。

　　第四条  基金管理委员会办公室委托符合条件的管理机构负责引导基金的日常管理与运作事务。引导基金受托管理机构应符合以下条件：

　　（一）具有独立法人资格。

　　（二）注册资本不低于1亿元人民币。

　　（三）从事股权投资管理业务5年以上。

　　（四）有至少5名从事3年以上股权投资相关经历的从业人员。

　　（五）有完善的股权投资管理制度。

　　（六）有三个以上股权投资项目运作的成功经验。

　　（七）有作为出资人参与设立并管理股权投资基金的成功经验。

　　（八）最近三年以上持续保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按照托管协议管理资金。

　　第五条  受托管理机构的职责主要包括：

　　（一）执行基金管理委员会的决议。

　　（二）对拟投资基金进行尽职调查，拟定尽职调查报告。尽职调查报告应包含基金的设立方案、投资决策与风险控制机制、储备项目情况、主发起人和管理人的情况等。

　　（三）实施基金管理委员会批准的投资方案，并对投资形成的权益等相关资产进行后续管理。

　　（四）代表引导基金对参股基金行使出资人权利。根据需要向创业投资企业和产业投资基金派驻代表，并通过派驻代表参与其重大决策，监督其投资方向。

　　（五）向基金管理委员报送引导基金资金的投资运作、资金使用情况、及时报告运作中的重大事项，每个会计年度结束后的4个月内提交经注册会计师审计的年度会计报表。

　　（六）承办其他事项。

　　第六条  引导基金管理办公室管理费用，由财政预算安排。管理费用主要用于支付评审费、咨询费、审计费及办公室其他日常支出。

　　第七条  由基金管理委员会办公室选择一家符合资质条件的商业银行对引导基金进行托管。引导基金托管银行的职责包括：

　　（一）负责引导基金的资金保管、拨付、结算及日常监督管理工作。

　　（二）定期向基金管理委员会报告资金使用情况。

　　（三）引导基金存款孳息直接增加引导基金。

　　第三章  投资对象

　　第八条  申请引导基金参股新设立的创业投资企业和产业投资基金应满足以下要求:

　　（一）基金注册地必须在河南省内，基金可以采用公司、有限合伙或其他法律法规允许的企业组织形式。

　　（二）创业投资企业注册资本总额在2.5亿元人民币以上或出资人首期出资额在1亿元人民币以上，且承诺在注册后的2年内出资总额达到2.5亿元人民币以上。

　　（三）产业投资基金注册资本总额在10亿元人民币以上，或出资人首期出资在3亿元人民币以上，且承诺注册后2年内出资总额达到5亿元人民币以上。

　　（四）所有投资者均以货币形式出资。除基金管理机构外的单个出资人出资额不低于1000万元人民币，创业投资企业主发起人的出资额不低于5000万元人民币，产业投资基金的主发起人出资额不低于2亿元。

　　（五）基金的主发起人、其他出资人、管理机构已确定，已草拟了发起人协议、基金章程等，并保证资金按约定及时足额到位。

　　（六）基金有充足的项目储备，储备项目的拟投资额不低于基金总规模的80%。

　　（七）按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

　　第九条  申请引导基金参股的现有创业投资企业和产业投资基金应满足以下要求：

　　（一）满足上述新设基金的要求条件。

　　（二）已按有关法律法规设立，并开始投资运作。

　　（三）全体出资人首期出资或首期认缴出资已经到位，且累计出资额不低于注册资本或承诺出资额的50%。

　　（四）成立两年以上，到位资金已投出70%以上，运作规范，预期良好。

　　（五）全体出资人同意引导基金入股（入伙），且增资价格按不高于发行价格和中国人民银行公布的同期活期存款利息之和协商确定（存款利息按最后一个出资人的实际资金到位时间与引导基金增资到位时间差，以及同期活期存款利率计算）。

　　（六）已按有关规定在河南省发改委备案。

　　（七）符合基金管理委员会投向。

　　第十条  为获批国家创业投资企业和产业投资基金配套申请条件：

　　（一）        国家有明确配套要求，且我省已承诺的。

　　（二）国家无明确的要求，但所设基金（企业）符合我省国民经济和产业发展规划，是省政府确定支持重点和产业的。

　　（三）符合管理委员会确定投向的。

　　第十一条  引导基金参股的创业投资企业和产业投资基金所选择的基金管理机构应具备以下条件：

　　（一）已注册成立，实收资本不低于1000万元人民币，有固定的营业场所和与其业务相适应的办公设施，有效的治理结构及管理架构。

　　（二）至少有3名具备5年以上创业投资或股权投资相关业务经验的专职高级管理人员。高级管理人员系指担任管理机构副职及以上职务或相当职务的管理人员。

　　（三）高级管理人员熟悉资本市场，具有丰富的市场渠道资源，有一定的资金募集能力；至少有3个以上成功的投资案例，投资所形成的股权年平均收益率不低于10%，或股权转让收入高于原始投资额15%以上。

　　（四）管理和运作规范，具有科学合理的项目遴选机制、尽职调查流程、投资决策程序、风险控制机制和投后管理制度，具有规范的业务操作规程。

　　（五）基金管理机构所管理的基金投资领域相同或类似的创业投资基金和产业投资基金完成的投资不低于总规模的70%；在完成引导基金投资的基金总规模70%的投资之前，不得新募集或管理其他与基金投资领域相同或类似的创业投资企业和产业投资基金。

　　（六）基金管理机构应认缴拟设立的创业投资企业和产业投资基金出资额的1%—2%，具体比例由基金协议、章程约定。

　　（七）基金管理机构及其工作人员没有受过行政或司法处罚。

　　第四章  投资管理

　　第十二条  引导基金的参股比例最高不超过创业投资企业和产业投资基金实收资本（或出资额）的20%，且不能为第一大股东；引导基金可采取承诺出资的方式分期出资，出资时间不先于其他出资人。各类参股的创业投资企业和产业投资基金，引导基金出资原则上在0.5-2亿元。

　　第十三条  引导基金参股期限一般不超过7年。

　　第十四条  引导基金参股的创业投资企业和产业投资基金投资应遵循下列原则：

　　（一）基金投资于国家及河南省鼓励发展的产业，投资于河南省行政区域内企业的比例不低于80%。

　　（二）投资对象仅限于未上市企业。

　　（三）为保证资金流动性和分散风险，对单个企业的累计投资不得超过创业投资企业和产业投资基金自身注册资金的20%。

　　（四）原则上不得控股被投资企业。

　　第十五条  引导基金参股的创业投资企业和产业投资基金:

　　（一）不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务。

　　（二）不得投资于股票、期货、债券、信托、理财产品、保险计划及其他金融衍生品。

　　（三）不得向任何第三方提供赞助、捐赠等。

　　（四）不得吸引或变相吸引存款或向第三人提供贷款和资金拆借。

　　（五）不得进行承担无限连带责任的对外投资。

　　第五章  退出机制

　　第十六条  引导基金一般通过将股权优先转让给其他股东，公开转让股权，到期清算等方式退出。

　　第十七条  在有受让方的情况下，引导基金可以随时转让退出。创业投资企业和产业投资基金的其他出资方有优先受让权。参股创业投资企业和产业投资基金应当在投资协议、章程中约定，其他投资者不先于引导基金退出。

　　第十八条  参股创业投资企业和产业投资基金的其他出资方自引导基金投入后3年内购买引导基金在参股投资企业中的股权，转让价格按不低于引导基金原始投资额确定；超过3年购买的，转让价格按不低于引导基金原始投资额与按照转让时中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的收益之和确定; 创业投资企业和产业投资基金的其他出资方之外的投资者购买的，按上述确定转让价格的原则，以公开方式进行转让。

　　第十九条  转让退出的程序：

　　（一）引导基金托管机构与创业投资企业和产业投资基金的其他出资方或第三方投资者形成退出方案，报基金管理委员会办公室。

　　（二）基金管理委员会办公室组织评审委员会对退出方案进行评审，将评审意见向基金管理委员会报告。

　　（三）基金管理委员会办公室对引导基金托管机构的退出方案进行批复。

　　（四）引导基金托管机构按照批复的方案执行。

　　第二十条  引导基金投资的创业投资企业或产业投资基金，应当在投资协议、章程中约定，有下述情况之一的，引导基金有权不经过其他出资人同意自行决定退出投资。

　　（一）引导基金参股满半年，被投资创业投资企业或产业投资基金仍未完成设立登记。

　　（二）引导基金参股满一年，被投资创业投资企业或产业投资基金未完成一项投资。

　　（三）被投资创业投资企业或产业投资基金设立满三年，被投资创业投资企业或产业投资基金完成投资不足50%的。

　　（四）被投资创业投资企业或产业投资基金未按协议、章程的规定实施投资。

　　（五）基金管理机构发生变更或不再符合本细则要求。

　　第二十一条  被投资创业投资企业或产业投资基金托管银行根据基金管理委员会办公室提供的情况说明和划款指令直接将引导基金的出资退回引导基金托管账户。

　　第六章  收益分配

　　第二十二条  引导基金的收入包括创业投资企业和产业投资基金对项目分红的分配、项目退出的本金和收益，以及引导基金闲置资金的银行存款利息、购买国债利息收入等投资收益。

　　第二十三条  创业投资企业和产业投资基金存续期内，项目投资分红或投资权益转让收回的资金应及时向引导基金和其他出资者进行分配，不得用于再投资。

　　第二十四条  引导基金的收入在引导基金托管账户中滚动留存，按照基金管理委员会确定的发展规划和投资原则，继续支持创业投资企业和产业投资基金的发展。

　　第七章  激励与约束

　　第二十五条  创业投资企业或产业投资基金按照协议、章程规定，向基金管理机构支付管理费用，财政厅不再列支管理费用。年度管理费用一般按照注册资本或实际出资额的1.5—2.5%确定，具体标准在委托管理协议中明确。

　　第二十六条  创业投资企业或产业投资基金除对基金管理机构支付管理费外，可对基金管理机构实施业绩奖励。按照“先还本后分红”的原则，原则上将增值收益的20%奖励基金管理机构。　

　　第二十七条  创业投资企业或产业投资基金协议、章程中应约定，当参股基金清算出现亏损时，首先由基金管理机构以出资额为限承担亏损，剩余部分由引导基金和其他出资人以出资额为限按出资比例承担。

　　第二十八条  基金管理委员会办公室会同引导基金托管机构，每年对基金管理机构进行考核评价，评价结果作为引导基金是否继续支持该基金管理机构发起设立新的创业投资企业或产业投资基金的重要参考依据。

　　第八章 申请引导基金的程序

　　第二十九条  征集与审核

　　（一）公开征集：基金管理委员会办公室公开征集拟与引导基金合作的创业投资企业和产业投资基金，明确引导基金扶持对象和申报要求。

　　（二）材料申报：引导基金申报人根据《管理办法》及本细则的规定和要求编制申报文件，提交基金管理委员会办公室。

　　（三）材料初审：基金管理委员会办公室按照本细则确定的条件，对申报材料进行初步审核、筛选，确定拟进行尽职调查的基金名单。

　　（四）尽职调查：基金管理委员会办公室委托引导基金托管机构对申报基金开展尽职调查，形成尽职调查报告。

　　（五）专家评审：评审委员会进行独立评审，评审结果报基金管理委员会办公室。

　　（六）评审公示：基金管理委员会办公室将评审结果予以公示，公示期为7个工作日。评审意见和公示结果向基金管理委员会报告，基金管理委员会据此决策。

　　第三十条  审批与实施

　　（一）通过评审和公示的申请人根据评审意见对申报方案做出相应的修订完善后报基金管理委员会办公室。

　　（二）基金管理委员会办公室正式确认申报方案，并批复引导基金出资额度。

　　经基金管理委员会批准的方案在实施过程中若发生重大变化，需要重新申报。重大变化包括基金管理机构发生变更、管理团队中2名及以上高级管理人员发生变动，持有申报人50%以上出资的初始出资人变更等。

　　（三）基金完成工商名称预核准，引导基金外的其他出资人出资到位后，基金管理委员会办公室通知引导基金托管银行将资金拨付到指定账户。

　　第九章  附    则

　　第三十一条  本细则自发布之日起施行。

　　附件：1、《新设基金方案框架》

　　2、《基金增资方案框架》

　　附件1

　　新设基金方案框架

　　一、基金设立的背景、意义和目标

　　包括基金设立的宏观经济背景、目标投向所处行业在国内外及我省的发展现状与发展趋势；设立本基金的意义、目标等。

　　二、基金的组建方案

　　包括基金组织形式、基金规模、普通合伙人（管理人）出资、拟申请引导基金的额度、基金募集渠道、投资者认购起点及递增单位、基金存续期限、投资目标领域、行业及区域、投资退出方式、发起人和基金管理机构、管理架构、基金托管机构、投资退出、基金费用和收益分配、风险提示等。

　　三、基金管理团队

　　包括管理团队组成情况、核心成员（创始人、投资决策人以及对管理运营有重大影响的个人）简介、章程、投资决策委员会的设置、核心成员以往投资业绩、成功投资与退出的案例、投资失败案例及失败原因等。

　　四、投资决策、风险控制与激励约束机制

　　包括基金的投资理念、投资策略、项目遴选程序、尽职调查流程与标准、投资决策架构与流程、风险控制机制、投后管理制度、投资管理团队的激励体系与绩效考核体系等。

　　五、基金储备项目

　　包括目标企业基本情况、所在行业及主要竞争对手情况、竞争优势、投资理由、投资金额、投资时间、预期退出方式、预期投资收益、项目风险及防范措施；如基金已经锁定项目，资料齐全，可提供项目尽职调查报告、投资协议等文件资料；基金第一阶段投资计划等。

　　六、合作中介机构

　　包括创投、基金、券商、律师、会计师、银行、政府、行业组织等，以往合作关系及合作主要联系人。

　　七、附件资料

　　出资人承诺及首期出资承诺、发起人协议（草）、基金章程或合伙协议（草）、委托管理协议（草）、资金托管协议（草）、会计师事务所出具的对申请人最近一年的审计报告及其他申请人认为有必要的材料。

　　附件2

　　对现有基金增资方案框架

　　一、基金设立的背景、意义和目标

　　包括基金设立的宏观经济背景、目标投向所处行业在国内外及我省的发展现状与发展趋势；设立本基金的意义、目标等。

　　二、基金的框架及增资方案

　　包括基金成立时间、组织形式、基金规模、普通合伙人（管理人）出资、拟申请引导基金的额度、基金募集渠道、投资者认购起点及递增单位、基金存续期限、投资目标领域、行业及区域、投资退出方式、发起人和基金管理机构、管理架构、基金托管机构、投资退出、基金费用和收益分配、风险提示等；本次基金拟增资情况。

　　三、基金管理团队

　　包括管理团队组成情况、核心成员（创始人、投资决策人以及对管理运营有重大影响的个人）简介、章程、投资决策委员会的设置、核心成员以往投资业绩、成功投资与退出的案例、投资失败案例及失败原因等。

　　四、投资决策、风险控制与激励约束机制

　　包括基金的投资理念、投资策略、项目遴选程序、尽职调查流程与标准、投资决策架构与流程、风险控制机制、投后管理制度、投资管理团队的激励体系与绩效考核体系等。

　　五、基金储备项目

　　包括目标企业基本情况、所在行业及主要竞争对手情况、竞争优势、投资理由、投资金额、投资时间、预期退出方式、预期投资收益、项目风险及防范措施。如基金已经锁定项目，资料齐全，可提供项目尽职调查报告、投资协议等文件资料；本基金是否已按设立时的计划投资目标项目、基金设立以来与目标项目的合作进展情况；基金未来一年的投资计划等。

　　六、基金已投资项目

　　本基金已完成投资情况、已投资项目运营情况、投资收益情况；会计师事务所出具的对基金最近一年的审计报告等。

　　七、合作中介机构

　　包括创投、基金、券商、律师、会计师、银行、政府、行业组织等，以往合作关系、合作案例及合作主要联系人。

　　八、附件资料

　　基金章程（合伙协议）及营业执照、基金股东大会（股东会议、合伙人大会）决议、基金委托管理协议及基金管理机构章程（合伙协议）、基金托管协议、各出资人的出资承诺函及其他申请人认为有必要的材料。

　　　河南省财政厅办公室              2013年3月29日印发