由2009年创业板面世以来的募投“硬指导”，或许即将成为历史。

　　1月17日，证监会新闻发言人指出，“把新股发行数量与募投项目资金需求量直接强制挂钩不尽合理。对此，我们正在研究改进措施。公司发行融资应以满足经营发展实际需要为原则，合理确定募集资金用途。”

　　这种监管层坦承直接挂钩不尽合理的情况，在业内迅速引起反响。“这证明监管层很清楚问题所在，希望能尽快看到改进措施。”一位券商投行人士指出。

　　这个自2009年创业板公司上市超募而来的监管标准，或随着此次新老股转让机制与募投量直接挂钩带来的困惑，而最终告别“硬指导”时代，迎来更适应市场化目标的弹性手段。

　　“过去对于募投资金管理的一些方式确实需要改变，实际上这种监管标准都是掌握在行政审批的部门标准手里，要修改起来比较方便。”一位接近监管层人士指出。

　　艰难的选择

　　1月12日之后，很多首批发行的企业都迎来了一个难题。他们正在做一个工作，为避免奥赛康事件重演，在老股转让方面要调整，原则上都会遵循1：1比例，即老股减持的数量不得超过本次新股发行数量。

　　但这对于一些募投金额比较小的新股公司，则是一个艰难的选择。比如1月13日晚发布定价的众信旅游(002707.SZ)，在剔除了申报总量96.33%发行比例后，最终定价23.15元每股，对应的市盈率为22.56倍，仅相当于同行业二级市场行业38.32市盈率(截至2014年1月10日)的59%。

　　这源于此次新股改革意见的一个规定，为防止“超募”发生，根据询价结果若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额时，公司减少新股发行数量，同时调整公开发售老股的数量。

　　其中，要满足下列约束条件：

　　一、公司本次发行新股数量(即“发新股”)与公司股东公开发售股份(即“转老股”)总量不超过本次公开发行股票数量的上限。

　　二、本次新股发行数量与老股发售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。

　　三、在扣除对应的发行承销费用后，公司本次发行新股募集资金额，不能超过本次募投项目所需资金总额。

　　如果要避免老股转让比例过高，尽量低于新股发行数量，公司就相应降低发行价而不触及“超募”红线。

　　告别募投“硬指导”？

　　此次改革中将新股发行量与募投资金需求直接挂钩，实际上源于2009年以来一场与“超募”之间的对抗。

　　2009年创业板面世之后，大批新股获得了超募资金，截至2010年8月的首批100家上市创业板公司共计超募资金约700亿元，占比高达70%。

　　彼时，监管层采取的做法是对超募资金用途和时间作出限制，强调超募资金应当用于公司主营业务，不应用于开展证劵投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；对于超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额的，规定每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%。

　　此外，监管层规定，在募集资金到账后6个月内，上市公司需要安排超募资金的使用计划。

　　在2010出台的创业板信息披露一号备忘录里面，正是以超募资金使用作为内容，可见当时监管层对于这个问题的重视。

　　但这种用途与时间的监管实际上也有遗憾，一位首批创业板公司的高管近期对21世纪经济报道记者指出，其手中还剩余有几千万募集资金，现在不敢随便用。事实上，其公司最初为了在规定时间内使用超募资金而进行的并购项目，在眼下已经被证明是失败之作。

　　随之，监管层在2012年出台了《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对募集资金用途的严格限定出现了松动。上市公司以闲置募集资金购买理财产品获得更大的自由。

　　然而，2013年底出台的新股发行体制改革，却将新股发行量重新与募投资金需求量挂钩，这也使得发行公司出现了上述一幕。

　　证监会新闻发言人在1月17日总结了几点原因：一是首批发行的是早已通过发审会的企业，其申报的募投方案均系两、三年以前制定的计划，加之一些企业近两年业绩增长较快，从而导致可容许的新股发行数量较低。二是个别企业发行定价过高，也使老股转让数量超过新股的情况更加突出。三是为防止发行人随意编制募投项目，发行审核中一直从严把握募集资金投向，通常不允许企业用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款等。

　　一位接近监管层人士对记者指出，实际上超募这个词并未出现在法律文件中，一直以来是行政审批中使用的一个标准，这也是此前的发行现状所造成的。

　　其指出，现在的情况说明，过去对于募投资金管理的一些方式确实需要改变，实际上这种监管标准都是掌握在行政审批的部门标准手里，要修改起来比较方便。

　　这或意味着，募投管理“硬指导”的时代即将过去，未来或将迎来更弹性的市场化管理手段。

　　杨颖桦

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