什么是多层次资本市场？多层次资本市场本质上是风险的分层管理，实现方式是制度的差异化安排。也就是说，通过制度的差异化安排，实现对处于不同发展阶段的各类公司的风险实现差异化管理。制度上的差异化安排主要集中在四个方面：一是公司准入制度，二是投资者准入制度，三是信息披露制度，四是交易结算制度。从多层次资本市场中的定位看，全国股份转让系统是经国务院批准设立的第三家全国性证券交易场所，实行定向发行、公开转让制度，服务于经中国证监会核准的非上市公众公司，有针对性地对特定市场主体提供投融资服务。从企业成长阶段定位看，全国股份转让系统侧重于服务由内源融资需求向外源融资需求转变的企业；侧重服务于中小企业、新兴业态及创新型企业。

    一、全国股份转让系统的发展历程

    全国股份转让系统不是从零起步，是因为有代办股份转让系统的历史。代办股份转让系统始建于2001年，最早是为了承接STAQ和NET两个系统公司股份流转，以及沪深交易所退市公司股份转让，业界统称“老三板”，目前采取的交易制度是集合竞价方式，依公司质量不同，集合竞价的频率不一样。

    2006年1月，为探索我国多层次资本市场体系中场外市场建设模式，同时也为探索利用资本市场服务创新创业型企业，开始了中关村高新技术产业开发区内具备条件的股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点，即“中关村试点”或“新三板”试点工作。“新三板”是由中国证券业协会自律管理的一个电子化平台，没有一个法人实体的存在，只是依托深圳证券交易所的技术系统来实现一些功能。

    2012 年8月3日，经国务院批准，正式筹建全国中小企业股份转让系统有限责任公司并扩大试点园区范围；同年9月20日，全国股份转让系统公司在国家工商总局正式注册；2013年1月16日，全国股份转让系统公司正式揭牌，2月8日发布了首批规则及相关配套文件。全国股份转让系统完成了蜕变过程。

    二、全国股份转让系统的定位

    《证券法》规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。全国股份转让系统正是国务院依据《证券法》批准设立的，继上海、深圳证券交易所之后的第三个全国性证券交易场所。

    根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第89号）的相关规定，全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务；股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受证监会的统一监督管理，改变了中关村试点期间由中国证券业协会作备案的自律管理模式。

    三、同区域性市场的区别

    各类区域股权交易市场同样是多层次资本市场体系中的重要平台，但根据国务院相关规定，区域股权交易市场并非公开的证券市场，全国股份转让系统与之相比至少有四个方面的差别：

    第一，法律基础不同。全国股份转让系统由国务院批准设立，由中国证监会统一监管；在《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规定的框架内运行发展。而根据国务院相关规定，区域股权交易市场的主管部门为省级人民政府，并接受省级人民政府及金融主管部门的监督管理。

    第二，市场定位不同。全国股份转让系统公司已承担起全国场外市场建设、发展和运营管理的职责，随着扩大股份转让试点的不断推进，全国股份转让系统的服务范围将逐步拓展至全国。而区域性股权交易市场主要是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场。

    第三，服务对象不同。全国股份转让系统侧重于服务中小企业、新兴业态及创新型企业，挂牌公司纳入中国证监会非上市公众公司统一监管。根据《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、规章的规定，全国股份转让系统为非上市公众公司提供服务，而区域股权交易中心的服务对象为非上市非公众公司（非公众）。

    第四，交易规则不同。全国股份转让系统挂牌公司股票可以实行标准化连续交易，实行T+1规则；全国股份转让系统还将提供集合竞价、做市等交易服务。为防止风险外溢，区域股权交易市场不能将任何权益拆分成均等份额及按照标准化交易单位交易（非标准），且买卖同一交易品种间隔不得少于5个交易日（非连续），交易规则“非标准、非连续”的特点决定了区域股权交易市场不具备证券交易的特点。