收购资金买自家股难逃瓜田李下之嫌
去年以来，不少上市公司在收购资产时，要求交易对手使用部分收购资金从二级市场购买上市公司股票 。虽然这种交易设计令交易对手获得上市公司股票的价格更加市场化，有利于保护投资者利益，但从目前已有的案例来看，这类交易存在大量的高估值现象，且有拉抬股价之嫌，值得警惕。
昨日，科大讯飞披露拟以4.8亿元的价格收购广东启明科技发展有限公司100%的股权。其中，启明科技原股东将以部分收购资金从二级市场购买科大讯飞股票。而稍早之前，新纶科技拟以1.38亿元收购上海瀚广实业有限公司100%股权，也同样要求瀚广实业原股东拿出至少5000万元在二级市场购买新纶科技股票。此种由资产交易对手方用交易对价在二级市场购买上市公司股份的行为，因为涉及上市公司资金流向自家股票，一时间引发广泛关注。
实际上，类似的操作模式去年就已在资本市场出现。去年8月博彦科技宣布拟以5650万美元收购大展集团6家全资子公司全部股权之前，双方曾有约定，大展集团高管需要使用收购对价中的660万美元购买博彦科技的A股。
毫无疑问，此种资产交易模式有利于上市公司与交易对手的利益捆绑。同时，交易对手获得上市公司股票的定价相对于定向增发等方式更加市场化。在这种条件下，刻意压低定增价格而损害中小投资者利益的情况将得到节制。
根据公告，科大讯飞购买启明科技的溢价水平为580.57%、新纶科技收购瀚广实业的溢价率为328.48%、博彦科技收购大展集团6家子公司股权的溢价率为428.98%。可见3家公司收购资产的增值水平都相当高。
根据公开信息，科大讯飞、新纶科技和博彦科技所收购的标的资产前一年度净利润分别为2040.7万元、1077.7万元和2445.8万元。由此计算，3家上市公司收购资产的静态市盈率分别约为23.5倍、12.8倍和14.7倍。相比于目前A股11倍左右的平均静态市盈率来说，收购估值并不低。
另外，科大讯飞和新纶科技的收购计划中还包含盈利承诺，两家公司拟收购资产2013年的盈利分别为4000万元和2280万元。虽然实现盈利承诺后市盈率将大幅下降，但净利润绝对值仍不高，对上市公司业绩贡献有限。而且，即便标的资产的业绩未能达标，相对于金额较大的股权交易金额来说，原股东的现金补足压力也并不大。
由此可见，虽然这种交易方式的创新使得上市公司的交易对手获得上市公司股权的价格更为市场化，保护了投资者的利益，但这种创新无法实现对资产高估的有效约束，也可能导致因利益捆绑产生一致行动人，还存在操纵自家股票的可能。因此，对于这一资产交易的新状况，监管部门应未雨绸缪，运用适当的指引及时予以规范。
相关新闻
更多>>
