去年11月底，证监会向各辖区证券公司下发“关于落实《证券公司代销金融产品管理规定》有关事项的通知”（下称《通知》），明确规定证券公司暂时不得代销有限合伙份额形式的私募股权投资基金（PE）产品。

　　不过，各辖区证券公司对此解读不一。

　　1月22日，知情人士透露，除广东、北京证券公司全面暂停代销合伙制PE产品，其他地区证券公司都留有一定的“回旋余地”，其中包括部分证券公司仍在借助券商自有渠道销售自己发行的PE基金，个别证券公司则或改走“私募”方式，向满足合格投资者要求的机构投资者继续销售已签订代销合同的合伙制PE产品。

　　“究其原因，是各辖区证监会相关部门对《通知》的解读未必一致。”上述知情人士透露。

　　不过，在各辖区券商对暂停代售PE产品的执行尺度不一同时，在中国证券投资基金业协会（下称“证券协会”）最新的会员名单里，又出现深圳市创新投资集团有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、新沃股权投资基金管理（天津）有限公司与中信并购基金管理有限公司等PE机构。

　　“不排除这些PE机构的终极目的是成为证券协会的资产管理类特别会员，以此得到备案资格，打通PE机构通过券商、公募基金渠道募资的新通道。”上述知情人士透露，在银行渠道暂停销售PE产品后，PE机构正越来越看重这片募资“新蓝海”。

　　记者致电一位地方证监局人士求证，对方不予置评。

　　券商代销PE的“回旋余地”

　　去年11月底，《通知》下发便一石激起千层浪。

　　当部分证券公司听说某券商代销德太投资（TPG）人民币基金半途夭折，纷纷向当地证监会相关部门咨询，券商销售自己发起的PE基金产品能否得到豁免。

　　“至今，相关部门没有明确回应。”一位券商PE部门人士回忆说，

　　去年底部分券商悄然重新销售自己发起的PE基金产品，理由是《通知》明确规定证券公司不得代销合伙制（PE）产品，但券商自有渠道销售自己发起的PE基金产品，严格意义属于“自产自销”，不符合“代销”范畴。

　　通过推敲《通知》条款字眼，个别券商甚至发现其中还有一些可操作的回旋余地。

　　上述券商人士透露，通过与辖区证监局相关部门多次沟通，他们发现证监会出台《通知》意在厘清券商销售合伙制PE产品的合规界限，尤其是遏制券商在销售PE产品过程越演越烈的公募化现象。

　　所谓公募化现象，即券商在代销PE产品期间，通过财富管理部门面向高净值个人投资者兜售，导致PE产品实际出资人（LP）数量偏高且平均出资额偏低（多数是百万级出资者），部分个人投资者也不属于证监会方面认可的有足够抗风险能力的合格投资者。

　　去年11月，中国证券业协会出台《证券公司直接投资业务规范》，规定券商PE基金出资人（LP）必须是认购金额不低于人民币一千万元的法人机构。

　　在得知证监会出台《通知》的相关“意图”后，个别券商转而“对症下药”——对已签订代销合同的合伙制PE产品做好持续销售工作同时，暂停面向个人投资者兜售，转向选择能大额出资的机构投资者进行一对一“销售”。

　　毕竟，部分券商认为被禁代销合伙制PE产品，不会“一刀切”。

　　在《通知》里，证监会对暂停券商代销合伙制PE产品的解释，是考虑到有限合伙份额形式的私募股权投资基金的监管机关和监管规则尚不确定。尽管《新基金法》没有将PE纳入监管。但在证券协会完成备案，接受协会监管的PE基金越来越多，随着PE基金监管机构与监管规则趋向“明朗化”，券商代销合伙制PE产品业务重启的率也在不断增加。

　　记者了解到，即使在全面暂停券商代销PE产品的广东与北京辖区，多数券商仍在销售自己发起的PE基金产品，为自身拓展PE募资与投资业务积累客户资源与管理经验。

　　2家机构取得资格

　　各辖区券商对于“暂停代销合伙制PE产品”执行尺度不一的底气，或许来自证券协会正在加大吸收PE机构的力度。

　　1月20日，证券协会公布新会员名单。令人意外的是，在私募投资管理公司类别的新会员名单里出现了深创投、深圳同创伟业等4家PE投资机构的名字。

　　上述知情人士透露，这些PE机构成为协会新会员某种程度上能够争取更高的税收优惠。目前，证监会拟参考公募基金以基金产品在税务部门备案的操作模式，将私募基金也以基金产品形式在证监会与税务部门“联网”的信息系统备案登记，规避私募基金机构重复征税问题。

　　相比税收优惠，更让PE机构心动的是协会资产管理类特别会员身份，可以此获取借助券商与公募基金渠道募资的新通道。

　　在部分PE机构眼里，有限合伙份额形式的私募股权投资基金的监管机关和监管规则尚不确定，是导致券商暂停代销合伙制PE产品的主要原因，一旦上述问题得到明确，券商代销PE产品的制约或能“迎刃而解”。

　　所谓资产管理类特别会员，则是去年11月证券协会为推动《证券公司直接投资业务规范》与券商PE备案制度所设立的会员类别。目前，弘毅投资(Hony Capital)与中国人保资产管理股份有限公司旗下的股权投资平台——人保资本投资管理有限公司（下称“人保资本”），已成为资产管理类特别会员。

　　市场认为，一旦PE机构取得资产管理类特别会员身份，等于在证券协会备案，或将打通PE产品通过券商与公募基金渠道募资的新通道。

　　毕竟，《资产管理类特别会员入会工作指引》条款规定，协会将向相关部门推荐开立证券集合投资账户，参照基金管理公司特定客户资产管理业务进行自律管理。

　　这被部分PE机构解读为一旦PE机构成为协会资产管理类特别会员，最理想的状况是，还会被纳入公募基金的PE产品销售渠道。在银行渠道暂停销售PE产品的压力下，券商与公募基金已然成为PE机构扩充募资渠道的“新蓝海”。

　　记者独家获悉，证监会相关部门正在研究公募基金以集合专户管理形式发行PE产品的可行性，不排除允许由公募基金发行的PE产品在特定的交易场所实现上市与份额转让。

　　不过，PE上述如意算盘能否兑现，却是未知数。

　　上述了解《证券公司直接投资业务规范》操作细则的人士透露，由于证券协会的券商PE备案制度刚刚启动，现在还没有讨论完成备案的PE基金能否取得借助券商与公募基金渠道募资的资格。