“对于万科来说，我们（B转H）相当于历史上第二次股改。这次B转H并不涉及融资安排，也没有融资计划。”1月21日，万科（000002.SZ，200002.SZ）总裁郁亮表示。

　　1月18日晚间，从上个月26日开始停牌的万科终于公布B转H方案，拟申请将已发行的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。1月21日，万科复牌，A股和B股双双涨停。

　　“中集集团完成的首例B转H给后来者开了个好头，万科方案明显借鉴了中集集团的经验。但对市场而言，与中集集团相比，万科业务单一，且增长性明确，其估值不存在多大分歧。”一位上海私募人士对本报记者称。

　　去年收购香港南联地产之后，万科已拥有一个香港融资平台，此次B转H若顺利实施，万科在解决B股问题的同时，又增加了一个H股融资平台，这无疑留给市场更多想象空间。

　　香港市场亦期待万科的到来。

　　“B转H预计会成为今年香港市场的主题之一。”广发证券（香港）经纪有限公司首席策略分析师罗满强告诉记者，此前中集集团反应已很火爆，而近期“内房股”在香港市场表现很不错，市场对万科这个“内房股”龙头的到来很期待。

　　京华山一国际（香港）研究部主管彭伟新则表示，外资继续看好内地房地产公司估值，如果万科转股到H股，相信在追逐“内房股”风气下，万科H股估值可能还会比A股好一点。

　　“第二次股改”

　　万科B转H方案颇类似于中集集团的方案。中金公司指出，其相同点为：都是介绍上市；同样有现金选择权，收购溢价都是5%；H股上市后境内老股东还是只能卖不能买。

　　但相较中集集团，万科B转H条件更好，其B股投资者中，境外投资者所占比例很高。“目前万科超过95%的B股由境外投资者持有，90%以上由境外机构投资者持有。”万科董秘谭华杰表示，转换到H股上市对境外投资者基本不会产生限制，相反能获得更好的交易环境。

　　此次为万科B股股东提供现金选择权的第三方，为华润（集团）有限公司及其子公司、新加坡政府投资公司（GIC）、高瓴资本管理有限公司，其收购溢价为5%。但与中集不同的是，万科的第三方包括自家大股东。“万科股东华润、GIC参与了现金选择权接盘，体现了大股东对于公司的支持，类似于自行增持。”中金公司称。

　　但由于香港市场公众股持股限制，如果行使现金选择权比例过高，超过B 股总数1/3，可能导致公众持股比例达不到联交所要求，万科方案由此存在无法实施的可能。

　　回溯中集集团的经验，其第三方原本能收购的B股上限为5.77亿股，结果共计1.37亿份中集B股票申报了现金选择权，占比23.7%。

　　但对于万科而言，这一比例达到1/3的可能性极小。

　　“万科复牌后涨停，预计上涨还会继续，这么对比起来，停牌前溢价5%的价格（每股13.13港元）并没有吸引力。理性的投资者不会选择现金选择权。只要大盘没大变化，方案通过几乎没问题。”前述上海私募人士称。

　　该人士分析，万科的基本面亦支持这一结论——对市场而言，与中集集团相比，万科业务单一，且增长性明确，其估值不存在多大的分歧。

　　目前，万科B转H方案尚需经股东大会审议，在分别经出席股东大会的全体股东和B股股东2/3以上表决权通过后，还需要取得中国证监会、香港联交所的同意和批准。

　　“B转H”不涉及融资

　　国内长期以来对房地产公司融资的限制，让万科的B转H尝试引来更多期待。

　　国泰君安营业部人士称，目前房地产A股公司已丧失再融资功能，而港股则不设限制。

　　事实上，万科赴港搭建融资平台已有实质动作。去年，万科通过旗下全资子公司以约10.79亿港元的价格，收购香港南联地产约1.9亿股股份，持股比例73.91%，并改名为“万科置业（海外）”。

　　不过，据香港联交所规定，上市公司收购完成后的两年不得有重大资产重组，这使万科置业在短期内还不能成为万科在港的融资平台。由此，未来万科是否通过H股融资便成为备受关注的话题。

　　对此，郁亮表示，此次B转H并不涉及融资安排，也没有融资计划。这相当于万科历史上第二次股改，以转换到流通更好的市场，同时也跟万科B股境外投资者占90%以上的结构有关联。

　　万科执行副总裁肖莉则称，B转H是非常简单的转板，目的主要是增强B股流动性。她强调，未来万科B转H之后，所有融资还是要按照监管要求和监管部门规定的程序进行。

　　郁亮指出，万科其实一直都有国际化融资渠道，比如新加坡政府投资公司（GIC）就和万科有项目投资上的合作，还有中信资本等都有合作。过去5年来，万科销售从数百亿到超过1400亿，这是在没有资本市场融资的情况下做到的。

　　“万科已习惯没有资本融资也可以解决发展问题，一个重要原因是万科有很多合作者，包括战略合作者。”郁亮称。

　　郁亮表示，未来H股即使有融资安排，境外融资的资金也并不是那么容易就能转到境内使用的，这方面万科仍需继续跟进研究。

　　在万科董秘谭华杰看来，房企的海外融资在每年大约9万-10万亿的房企资金来源中占比很小，当前房企40%以上的资金来源是预售款和按揭贷款。因此，万科H股作为融资渠道的价值并没有想象的那么高。

　　但已有人从另外的角度给万科算这笔账。中投证券1月21日发布研报称，港股公司的融资成本较低，如中海地产2011年平均借贷成本是3.4%，2012年发行的10亿美元10年期票据部分票息为3.95%，远低于A股上市房企融资成本。因此若能成功利用香港上市平台实现融资，万科融资成本或将降低3-4个百分点。