公司称不了解国家相关政策

　　德联集团(002666.SZ)是最近才挂牌上市专注于汽车精细化学品生产与销售的公司。虽然该公司在其招股说明书中作出了不少发展承诺，但究竟最终能够实现多少也许只能交由时间来给出答案。而在近期该公司的一项预案可谓是“欺骗”了投资者，因为这项利润分配预案并未兑现公司在招股说明书中出具的利润分配承诺。

　　招股书承诺利润分配落空

　　说一套做一套？

　　5月24日，德联集团召开股东大会审议通过了《2011年度股利分配预案》。该预案的内容为：公司2011年度实现可供股东分配的利润14,156,201.95元，截至2011年12月31日公司累计未分配利润总额为12,609,611.17元。根据证监会等部门的相关规定，因公司项目及运营资金的需要，公司决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，该方案符合相关法律 、法规的规定。公司以前年度结转的滚存未分配利润以及本年度产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。

　　然而德联集团这样一个预案的公布就等于自打嘴巴，欺骗了投资者。因为在今年3月份该公司首次公开发行时所公布的招股说明书里面就有一项关于在发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定。

　　德联集团该规定明确向投资者股东说明了2011年度及往后的股利分配计划并给予相关承诺：公司利润分配条件及分配比例为公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五：同时若公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。

　　同时德联集团在招股说明书里面明确对2011年度、2012年度和2013年度的股利分配做出了如下计划与承诺：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现可供分配利润的百分之三十。公司实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司2011年度、2012年度和2013年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议2011年度、2012年度和2013年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　由此一来，很明显可以看出德联集团所做出的承诺并未兑现，说一套做一套忽悠投资者。有部分德联集团的中小股东向《证券日报》记者表示，“从招股说明书公布到该公司《2011年度股利分配的预案》公布相差就那么两个多月的时间，没想到公司就没有把招股说明书所写的2011年度利润分配承诺当一回事，一转身就告诉投资者2011年不能进行利润分配。”

　　“公司只是很含糊的告诉投资者2011年不进行利润分配的原因是公司项目及资金的运营需要，这是说不过去的。”上述中小股东表示。

　　利润分配未能实现

　　没有了解好相关政策？

　　据当天参加了德联集团股东大会的人士透露，“当天有不少人就2011年度不进行股利分配的事情向管理层提问，但管理层似乎都不想正面回应，只是很简单的说了一下：就是因为子公司没有足够的现金给到母公司，所以造成母公司2011年度不进行分红。”

　　而早前，证监会就正式发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，进一步采取措施提升上市公司对股东的回报。证监会表示，为从源头进一步提高上市公司利润分配的透明度，促进上市公司增强回报投资者的意识，证监会高度关注首次公开发行股票公司利润分配相关安排。

　　针对此事《证券日报》记者致电德联集团财务总监兼董秘邓国锦 ，他表示，“一开始我们以为利润分配是以合并报表的利润额度为基数，但后来我们才知道财政部有个文件(财会函[2000]7号)里面规定编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。由此一来，我们就要以母公司1400多万的利润来作为分配的基数，按照30%计算，只有400多万的现金来分配给投资者，并没有让他们得到多少好处，而且也会影响公司形象。”

　　那为何对财政部早于2000年发的文件都浑然不知呢？邓国锦解释道，“最主要是当时在3月份的时候我们把精力集中在推动公司上市，没有留意到关于利润分配的相关政策事项。直到公布了一季度报告之后我们把利润分配这个事项提上议程之后才发现上述的问题，但那时候确实已经来不及解决了。”

　　对于在往后的年度利润分配是否会采取相关措施来进行补救，邓国锦表示，“会创造条件让母公司的净利润符合利润分配的需要，但至于会否在2012年度的年度利润分配把2011年没有成功分配的利润分配出去，现在不方便回答，但不会有利润拖延不分配的意图。”

　　分析师质疑公司信息披露不够公开

　　对投资者失信？

　　有相关证券分析师认为，“德联集团这样的做法总体上来看似乎并没有什么过失，但毕竟公司这样做还是失信于投资者，因为在招股说明书承诺的利润分配最终还是未能实现。而且公司在公开的信息公告中也没有详细给出2011年不分配利润的详细原因，显得信息不够透明公开。”

　　“同时，把2011年利润没有进行分配的大部分责任归咎于没有了解政府的相关文件政策，这样也不是非常负责任。因为上市就应该秉着对投资者负责任的态度，就应该对各项规则章程了解清楚。如果往后有相关的上市公司都像德联集团那样没有及时了解相关政策为由，而没有及时实现给投资者的承诺，那这样就会破坏了监管机构建立的秩序。”上述分析师表示。

　　“这其实很明显就是没有严格遵守证监会的相关规定，证监会已明确上市公司要对分红给予足够的重视。但德联集团却以不了解国家相关政策为由而没有落实好分红政策，这明显是失信于投资者，有点藐视相关法律法规 。”某财经大学教授认为。（李雯珊）