银行私募债法规含混 吴江农商行发债4年被批违规
6月4日晚，中国外汇交易中心网站刊登了《中国人民银行金融市场司关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司违规发行次级债券有关情况的通报》(下称“通报”)，将吴江农商行4年前违规募集次级债的情况公布于众。
通报显示，吴江农商行在未获得央行批准的情况下，于2008年11月18日私募发行4亿元次级债券。除了未获批准，该债券违规还包括擅自开展债券登记业务，并印制实物债券凭证；未在债券托管机构托管，由投资人自行保管；未组织承销团，自行销售。
“此事实际上凸显了一个管辖权限问题，对于私募发行债券，以前法规上比较含糊，补充资本肯定要报银监会，但对于私募是否还要像公开发行一样需要央行批准的问题，2008年前，基本没有私募发行次级债的先例，所以对银行和地方监管部门来说，规则还很含混。”东部一位银监权威人士对记者称。
在他看来，现在随着银行公开和私募发行的资本工具增多，央行或意在通过此事来明晰规则，明确管辖权。
吴江农商行成立于2004年8月，是银监会成立后全国第一家挂牌开业的农村商业银行。截至2012年末，该行合并资产总额571.77亿元，净利润8.71亿元。目前该行正申请在上证所上市，处于落实反馈意见中。
认购者：苏南多家农商行
对于吴江农商行该期次级债的发行，无锡农商行一位人士认为创新意义大于实际补充资本需要。他回忆称，“几年前，浙江有一家农村金融机构首次私募发行了次级债，我们江苏地区的监管部门包括银监和人行都很兴奋，鼓励大家创新资本补充工具。”
据记者查阅，这家首先私募发行次级债的银行为浙江鄞州农村合作银行，2007年，该行向当地25家企业和8家金融机构，定向募集发行了8年期总额4亿元的次级定期债务，发行较为顺利。
“当时(2007、2008年)，例如江阴农商行，已经将发行次级债的长效补充资本计划拿到股东大会进行讨论。”上述无锡农商行人士称。
在这种背景下，根据吴江农商行2007年年报，该行资本充足率10.23%，高于当时很多农信社和农商行，资本压力并非很大。
在通过地方银监局上报后，2008年10月9日，吴江农商行欣喜的拿到了银监会批复。记者获得的《中国银行业监督管理委员会银监复［2008］406号》文件显示，银监会同意“以私募方式发行以固定利率方式计息、期限为10年的4亿元次级债券”，并要求发行完毕后一个月内向银监会提交书面报告。
拿到批文后，吴江农商行马上筹备发行，仅1个月后的11月18日，吴江农商行已完成债券发行，效率惊人。
“在当时，这个次级债大家觉得很安全，并不愁卖，主要是苏南的几家兄弟农商行进行了认购，都没有向企业进行募集。”上述无锡农商行人士称。
根据吴江农商行2008年年报，“定向募集对象主要面向江苏省内的农商行，共有6家农商行参与认购，认购金额最大的达到了1亿元”。
这次发行后，吴江农商行如愿拿到了江苏省内农村金融机构首家发次级债机构头衔，2008年末，资本充足率升至14.1%。
根据2004年颁布的《商业银行次级债券发行管理办法》，商业银行发行次级债券应分别向银监会、央行提交申请并报送有关文件，同时“银监会对商业银行发行次级债券进行资格审查，做出批准或不批准的书面决定，同时抄送央行。随后央行做出批准或不批准的决定。”
“按照这个程序，央行应该是之前就否决了吴江农商行次级债申请，但为什么4年后，才发现该行违规发行次级债，令人费解。”上述无锡农商行人士称。
私募次级债发行缓滞
“资本工具越来越多，对于私募型资本工具是不是都要报央行，现在到了一个需要明确的阶段。”上述权威人士认为，此次央行披露吴江农商行违规，就意在对规则进行明确。
根据2012年年报，吴江农商行应付债券仍为4亿元，上述次级债还处于存续期。
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