一年只赚现金77块，还有天价税单困扰

　　郑州华威耐火材料股份有限公司（华威股份）的167位股东还没享受到资本增值的实惠，就要先支付近6000万元的巨额税单。面对这样的尴尬，不知该作何感想？

　　5月12日，濮耐股份（002225）确认定增事宜，将向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行股份，购买华威股份100%股权。值得一提的是，华威股份此次交易价格确定为4.4亿元，较净资产1.46亿元大幅增值201.47%。然而专业人士告诉《金证券》记者，“个人以评估增值的资产，参与上市公司定向增发的，应按照股权转让所得缴纳个税。”

　　伪劣“现金奶牛”

　　一年竟然只赚现金77元　　 

　　濮耐股份5月12日公布发行股份购买资产报告书，拟以发行股份购买资产方式，购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的华威股份100%股权，交易价格为44012.69万元。同时将发行价由7.35元/股调整为7.30元/股，发行数量确定为6029.14万股。

　　濮耐股份主营钢铁行业用耐火材料，钢铁业客户占比超过96%。公司表示，华威在水泥窑用耐火材料生产方面，拥有成熟的技术和产品，由于在细分领域具有很强互补性，濮耐将借助华威在水泥生产用耐火材料领域积累的技术、品牌及客户资源优势，提升水泥建材行业的市场份额。

　　《金证券》记者注意到，濮耐股份公告中还公布了交易对手的盈利预测补偿协议——共有24人同公司签订补偿协议，承诺华威股份2013－2016年度扣非后的净利润数，分别为3710.85万元、4387.79万元、5108.00万元和5631.98万元。如实际净利润数不足承诺数，将以股份补偿；股份不足补偿对价的，将以现金方式支付。

　　华威股份的“钱景”，真的这么有底气吗？

　　数据显示，2011年和2012年，华威股份分别实现营收28812万元、29786万元，对应净利润2789万元、3876万元。但《金证券》记者注意到，貌似现金奶牛的华威股份，“产奶量”严重不足。2011年，该公司经营活动产生的现金流量净额695.62万元，仅相当于净利润的四分之一；到了2012年，该指标进一步恶化到77.27元。这意味着，作为的几千万净利润只是“白条”！

　　截至2012年末，华威股份账上应收票据和应收账款合计1.21亿元，占净资产比例高达83%，其中隐藏的坏账风险不容小觑。

　　濮耐股份危局

　　减利、套现、离职接连不断　

　　濮耐股份为何要花四亿买一家“不产奶”的公司？

　　《金证券》记者注意到，2010年至今濮耐股份净利润持续下滑。过去三年中，公司分别实现归属股东净利润1.41亿元、1.16亿元和0.94亿元。湘财证券分析师许雯指出，“钢铁行业不景气，以及前期原料价格的上涨导致公司产品售价和毛利率下降。”

　　同花顺ifind数据则显示，濮耐股份主营产品毛利率大多出现一定下滑，其中镁碳、铝镁碳类产品毛利率为13.55%，同比下滑近7个百分点。

　　汹涌的高管减持和离职潮，也考验着濮耐股份。

　　深交所诚信档案数据显示，1月8日，郭志彦以7.19元/股减持1000万股，单日套现高达7000多万元。贺中央、王晓贤夫妻则在2012年12月和2013年1月集中减持512万股，套现逾2000万元。此外，钟建一、刘健耀等高管也在去年下半年频繁减持。

　　《金证券》统计后发现，过去两年中，濮耐股份有13位高管（高管亲属）累计减持40笔，共4870万股。其中套现金额最大的是濮耐股份副董事长史绪波，分别于2011年10月26日和2012年5月30日两次减持，共计减持2560万股，套现金额达2.82亿元。

　　不仅如此，濮耐股份自在2008年4月上市后，管理层已大范围洗牌。2010年起，前副总经理孙志武去职，随后三位副总经理陈孟文、傅云鹏和薛鸿雁相继离开公司，董事刘百庆、韩凤林辞任。前董秘钟建一在去年8月离职。这些高管均为濮耐股份上市前的核心管理人员，涉及濮耐股份的技术、海外营销、审计、人事等重要领域。

　　“高管后面会不会继续减持？公司现在还不知道。他们减持只要符合规定，不违规就可以了。”濮耐股份证券部工作人员告诉《金证券》记者。

　　税惠废止多年

　　华威股东还需缴税5880万

　　根据定增方案，华威股份此次交易价格确定为4.4亿元，较净资产1.46亿元大幅增值201.47%。　

　　“国税总局以前对个人以非货币性资产投资企业，评估增值部分暂不征收个税。但从2009年开始，这个规定就废止了。”南京一家知名会师所注会告诉《金证券》记者，“根据现行税法实施条例，评估增值部分应按照‘财产转让所得’，缴纳20%的个税。”《个人所得税法》第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。

　　上述注册会计师提示，华威股份167位股东在此次定向增发中，股权转让个人所得税额的计算公式为：个人所得税应纳税额=（股权转让收入-原值-合理费用）×20%。如果仅以本次交易中，华威股份评估增值部分2.94亿元计算，应缴个税总额约5880万元。

　　对华威股份167位股东而言，这个巨额税单似乎有些“冤枉”。其参与定向增发的价格为7.3元/股，二级市场上，濮耐股份最新股价为6.71元/股，折价8.08%。    

　　（陈岩）