本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　一、董事会会议召开情况 
　　１、河南双汇投资发展股份有限公司于２０１２年２月１９日以书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知。 
　　２、会议于２０１２年２月２９日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。 
　　３、会议应出席董事６人，实际出席董事６人。 
　　４、会议由公司董事长张俊杰先生主持，监事列席参加了会议。 
　　５、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 
　　二、董事会会议审议情况 
　　１、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１１年年度报告和年度报告摘要。 
　　２、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。 
　　３、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１１年度利润分配预案。 
　　经信永中和会计师事务所有限公司审计，本年度公司母公司实现净利润２５０，２６５，６３０．７４元，提取１０％的法定公积金２５，０２６，５６３．０７元后，本年度可供分配的利润２２５，２３９，０６７．６７元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润７９４，９８６，８２６．３９元。 
　　本次利润分配预案如下： 
　　拟以２０１１年末公司总股本６０５，９９４，９００股为基数，向全体股东按每１０股派５．５元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润３３３，２９７，１９５元，尚余４６１，６８９，６３１．３９元作为未分配利润留存。以上利润分配预案须经公司２０１１年度股东大会审议通过后实施。 
　　４、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。 
　　拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司２０１２年度的财务审计机构，聘期一年，预计２０１２年度的审计费用１６０万元（现审计范围）。 
　　５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于日常关联交易的议案。 
　　公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产５％以上的关联交易，尚须提交公司２０１１年度股东大会进行审议。 
　　内容详见《日常关联交易公告》。 
　　６、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。 
　　７、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。 
　　８、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。 
　　９、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》。 
　　１０、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》。 
　　１１、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》。 
　　批准了本公司为实施本次重大资产重组而编制的本公司２０１１年度备考财务报告、本公司２０１１年度财务报告、漯河双汇物流投资有限公司２０１１年度财务报告和拟注入资产２０１１年度模拟合并报表。 
　　上述第１、２、３、４、５、９项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。公司２０１１年度股东大会召开时间另行通知。 
　　三、备查文件 
　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 
　　２、公司２０１１年年度报告； 
　　３、签署的相关协议； 
　　４、深交所要求的其他文件。 
　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会 
　　二Ｏ一二年三月一日 
　　河南双汇投资发展股份有限公司 
　　日常关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　一、预计全年日常关联交易的基本情况 
　　二、关联方介绍和关联关系 
　　１、绵阳双汇食品有限责任公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本９３０５万元，主营业务：生猪屠宰、肉制品加工，公司注册地址：四川省绵阳市西山南路２９号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１１９７３９万元，净资产    ２５７６万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２０４９９３万元，实现净利润－８９０８万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为４２５０００万元，销售总额为４４０００万元，提供劳务总额为４５００万元。 
　　２、德州双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１９０００万元，主营业务：肉类及肉类制品加工，公司注册地址：山东德州经济开发区晶华路北段。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８５８４８万元，净资产３４６３０万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２８４６８７万元，实现净利润６３２５万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为４４５０００万元，销售总额为３７０００万元，提供劳务总额为６０００万元。 
　　３、唐山双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１６５００万元，主营业务：生产、加工、销售肉类及肉类制品，公司注册地址：河北省玉田县陈家铺乡。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３５７６９万元，净资产２８１７４万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１５７４３４万元，实现净利润４５３４万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２３５０００万元，销售总额为２２０００万元，提供劳务总额为４５００万元。 
　　４、阜新双汇肉类加工有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１７３００万元，主营业务：生猪屠宰、肉制品生产、加工、销售及新产品研究开发，公司注册地址：阜新经济技术开发区高新园区Ｅ路西。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４２２３０万元，净资产３２２６０万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１８６６４７万元，实现净利润６０９１万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、纸箱、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２４２０００万元，销售总额为１４０００万元，提供劳务总额为４０００万元。 
　　５、广东双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本２０６００万元，主营业务：生猪屠宰、加工及肉类销售，公司注册地址：广东省清远市清新县１０７国道清新路。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４４５６１万元，净资产３５３９０万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１７４０５８万元，实现净利润３９１４万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２６５０００万元，销售总额为３４０００万元，提供劳务总额为４０００万元。 
　　６、内蒙古双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１１５４７万元，主营业务：猪、牛、羊屠宰及速冻食品加工，公司注册地址：内蒙古乌兰察布市集宁区解放路１０２号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４３０４９万元，净资产３５０６９万元。２０１１年度，该公司实现营业收入８０７９６万元，实现净利润４３０６万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为１１００００万元，销售总额为３２０００万元，提供劳务总额为３０００万元。 
　　７、武汉双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１８０００万元，主营业务：粮食、蔬菜、水果、畜禽、肉类产品、食品添加剂、包装材料的存储、加工、生产、研发、销售；优良生猪养殖。公司注册地址：武汉市东西湖区走马岭工业园。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８３４９０万元，净资产２６５４５万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２０１２６９万元，实现净利润１２５０万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２８５０００万元，销售总额为２５０００万元，提供劳务总额为４５００万元。 
　　８、阜新汇福食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３７２５万元，主营业务：肉类制品、食品添加剂的生产及销售，公司注册地址：阜新市海州区创业路２５号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产９１８０万元，净资产７９５３万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１９４１７万元，实现净利润１３９５万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物，为其提供物流运输服务，且采购额大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为１８０００万元，销售总额为１５０００万元，提供劳务总额为１０００万元。 
　　９、漯河双汇彩印包装有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３１９５万元，主营业务：生产、销售ＰＶＤＣ彩色印刷品，公司注册地址：漯河市人民东路３８号。 
　　②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２０８２１万元，净资产１５８９６万元。２０１１年度，该公司实现营业收入３５７９９万元，实现净利润５８３１万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ彩色印刷膜、向其销售ＰＶＤＣ吹膜，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２８０００万元，销售总额为９０００万元。 
　　１０、漯河双汇海樱调味料食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本２３２７．７万元，主营业务：研究、开发、生产、销售粉体调味料系列、液体调料系列、固体调料系列等产品，研究和开发调料系列新产品，公司注册地址：漯河市高新技术产业开发区双汇食品城。 
　　②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８１０８万元，净资产６７３２万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１４１７０万元，实现净利润１９６４万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、向其销售香辅料，为其提供物流运输服务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为７０００万元，销售总额为１００００万元，提供劳务总额为１０００万元。 
　　１１、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人Ｒ．Ｍｉｃｈａｅｌ Ｒｅｅｄ，注册资本５２００万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。 
　　②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产９９１７万元，净资产７９１１万元。２０１１年度，该公司实现营业收入５７５６万元，实现净利润１８１万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为７０００万元。 
　　１２、漯河双汇进出口贸易有限责任公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本８３７万元，主营业务：自营和代理进出口业务，公司注册地址：漯河市双汇路１号。 
　　②与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３５４２０万元，净资产４９４５万元。２０１１年度，该公司实现营业收入８９６６６万元，实现净利润１４２６万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、向其销售冻肉、肉制品、委托其代理进口ＰＶＤＣ树脂、蛋白肠衣、机器设备，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为１００００万元，销售总额为４００００万元，支付代理费总额为５００万元。 
　　１３、杜邦双汇（漯河）食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人Ｒ．Ｍｉｃｈａｅｌ Ｒｅｅｄ，注册资本７４００万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。 
　　②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１５０１５万元，净资产４９００万元，２０１１年度，该公司实现营业收入２７１６０万元，实现净利润－１３１８万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２１０００万元。 
　　１４、南通汇羽丰新材料有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人田原真生，注册资本３８０８万美元，主营业务：生产聚偏氯稀（ＰＶＤＣ）混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路８号。 
　　②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４２０１７万元，净资产３８６８３万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２２９２９万元，实现净利润４１４０万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为８０００万元。 
　　１５、江苏淮安双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３２５００万元，主营业务：禽畜屠宰、加工、肉类和肉类制品加工、销售。公司注册地址：淮安市淮阴区经济开发区嫩江路１２７号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产６１８２６万元，净资产５２４３７万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２４９３７３万元，实现净利润８８３７万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为３０５０００万元，销售总额为３５０００万元，提供劳务总额为７０００万元。 
　　１６、望奎双汇北大荒食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本５０００万元，主营业务：生猪屠宰、加工及肉类销售，公司注册地址：黑龙江省绥化市望奎县先锋镇白五村。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３０９９２万元，净资产２０４８１万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１７２１００万元，实现净利润４８４９万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、包装物、香辅料、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２０００００万元，销售总额为１６０００万元，提供劳务总额为５０００万元。 
　　１７、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本５０００万元，主营业务：生产、销售肉类制品，公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平路集中区渤海东路７号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１３１５０万元，净资产８９９１万元。２０１１年度，该公司实现营业收入３３６４６万元，实现净利润－１９５２万元。２０１２年，本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为４００００万元，销售总额为１４０００万元，提供劳务总额为２０００万元。 
　　１８、济源双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本２００００万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：济源市行政区９号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８７８７８万元，净资产１５４０６万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１１３３２２万元，实现净利润－９０７２万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２０５０００万元，销售总额为１９０００万元，提供劳务总额为５０００万元。 
　　１９、漯河卓智新型包装有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３９８０万元，主营业务：生产、销售水印、胶印纸箱，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２００６２万元，净资产１３６５６万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２８９４３万元，实现净利润４０３９万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购纸箱、向其销售包装物，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２８０００万元，销售总额为３０００万元。 
　　２０、漯河天润彩印包装有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３２００万元，主营业务：生产、销售ＰＶＤＣ彩色印刷品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２６７６２万元，净资产１９２７９万元。２０１１年度，该公司实现营业收入６３８５６万元，实现净利润１０７２９万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ印刷膜、销售ＰＶＤＣ吹膜，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为４５０００万元、销售总额为１００００万元。 
　　２１、漯河双汇泰威逊食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人张留安，注册资本３２５７．２６万元，主营业务：生物制品加工，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１０３５８万元，净资产５８７７万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２９８２８万元，实现净利润９５４万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠，且采购额大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为１５０００万元，销售总额为１００００万元。 
　　２２、漯河天瑞生化有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本７５万美元，主营业务：生产、销售红曲米及其他添加剂，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３８３１万元，净资产２１２２万元。２０１１年度，该公司实现营业收入５１００万元，实现净利润３９６万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购红曲米，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为４０００万元。 
　　２３、漯河连邦化学有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本４０００万元，主营业务：生产销售ＰＶＤＣ肠衣膜，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３４４１５万元，净资产２５８２８万元。２０１１年度，该公司实现营业收入６６８８７万元，实现净利润１２１２８万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ印刷膜、销售ＰＶＤＣ吹膜，且采购额大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为５０００万元，销售总额为３０００万元。 
　　２４、漯河万源食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３００万元，主营业务：卡拉胶等食品添加剂的生产销售，公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，其一名高管同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３３４２万元，净资产１６０１万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１１１５１万元，实现净利润４４７万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购卡拉胶，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为１３０００万元。 
　　２５、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１００００万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：黑龙江省罗北县宝泉岭。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２２１９１万元，净资产１６４１３万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１０９０３０万元，实现净利润３９０１万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为１３５０００万元，销售总额为１２０００万元，提供劳务总额为３０００万元。 
　　２６、漯河双汇肉业有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本５００００万元，主营业务：肉制品加工技术的研究，肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路１号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东的全资子公司。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１３３０４４万元，净资产   １０４３８７万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２２４６９９万元，实现净利润２３４６５万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、采购水电汽、饲料、ＰＶＤＣ印刷膜、委托技术开发、向其销售原料肉、ＰＶＤＣ吹膜、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为３３００００万元，接受劳务总额为４２００万元，销售总额为７００００万元，提供劳务总额为２０００万元。 
　　２７、漯河双汇万中禽业加工有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１００００万元，主营业务：肉鸡的屠宰、加工、销售；肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路１号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东的控股子公司。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３２１５９万元，净资产４８８６万元。２０１１年度，该公司实现营业收入７７６８６万元，实现净利润－３４１３万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为１０５０００万元，销售总额为８００００万元，提供劳务总额为１０００万元。 
　　２８、郑州双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本５００００万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售，公司注册地址：郑州经济技术开发区航海东路１３５６号。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东全资子公司的全资子公司。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产６４００４万元，净资产５２０７１万元。２０１１年度，该公司实现营业收入８１３９万元，实现净利润－１５７１万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为１６５０００万元，提供劳务总额为４０００万元。 
　　２９、南昌双汇食品有限公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３００００万元，主营业务：禽畜屠宰、肉类和肉类制品生产、加工等，公司注册地址：南昌市桑海技术开发区。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东全资子公司的全资子公司。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８３０７８万元，净资产２７５５１万元。２０１１年度，该公司实现营业收入２９８０４万元，实现净利润－２６３１万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计向该公司采购总额为２８００００万元，销售总额为２８０００万元，提供劳务总额为４０００万元。 
　　３０、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 
　　①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本１５００００万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务，公司注册地址：河南省漯河市双汇路１号双汇大厦。 
　　②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。 
　　③履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１３１１２５７万元，净资产５５１０９４万元。２０１１年度，该公司实现主营业务收入２４４８４９８万元，实现净利润７３０２４万元。２０１２年本公司与之发生的关联交易为向其采购铝锭，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。 
　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年，本公司预计与该关联人进行的该类日常关联交易采购总额：５０００万元。 
　　三、定价政策和定价依据 
　　四、交易目的和交易对本公司的影响 
　　五、审议程序 
　　本公司于２０１２年２月２９日召开第四届董事会第二十八次会议，会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１２年预计与关联方发生的与日常经营相关的关联交易，关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。 
　　上述关联采购、关联销售、提供物流运输服务业务的关联交易总额已分别达到公司最近一期经审计净资产的５％以上，尚须提交公司股东大会进行审议。 
　　公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。 
　　独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。 
　　六、关联交易协议签署情况 
　　公司分别于２０１２年３月１日就上述关联交易与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托销售协议》、《委托代理进口合同》，协议（合同）主要内容如下： 
　　１、《供货协议》的主要内容 
　　交易价格：采购原料肉、饲料、包装物、调味料、蛋白、红曲米、卡拉胶，销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、香辅料、包装物、猪毛肠：如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺，提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。 
　　铝锭的采购价格按关联方在期货市场买入的铝锭期货合约的买入价格加上相对应的提货、出库及运输费用计算；ＰＶＤＣ混合粉的采购价格按关联方提供该货物的成本价计算。 
　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。 
　　协议签署日期：２０１２年３月１日。 
　　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 
　　协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。 
　　２、《能源动力供应协议》的主要内容 
　　交易价格：由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。 
　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。 
　　协议签署日期：２０１２年３月１日。 
　　生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 
　　协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。 
　　３、《运输合同》的主要内容 
　　交易价格：运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，但不得高于向第三方提供同类服务的价格。 
　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。 
　　合同签署日期：２０１２年３月１日。 
　　生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 
　　合同有效期：合同的有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。 
　　４、《委托开发合同》的主要内容 
　　交易价格：技术开发费由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定，全年技术开发费为４２００万元。 
　　付款安排和结算方式：技术开发费由本公司按月平均支付，每月１０日之前以现款结算方式将上月的技术开发费支付完毕。 
　　合同签署日期： ２０１２年３月１日。 
　　生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 
　　合同有效期：合同的有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。 
　　５、《委托代理进出口合同》的主要内容 
　　交易价格：本公司按进口货值的０．６％向关联方支付代理进口费用。 
　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。 
　　合同签署日期：２０１２年３月１日。 
　　生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 
　　合同有效期：合同的有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。 
　　６、《委托销售协议》的主要内容 
　　交易价格：在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。按照以往惯例，年末可根据实际发生的销售费用按照收支相当的原则进行适当调整。 
　　①受托销售的冷鲜肉、冻肉、调理产品提取的销售费标准为３０１元／吨；广告费标准为１４元／吨；直营商超渠道根据区域不同，另分别提取１６６１－３６３２元／吨的商超费用。 
　　②受托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为１８５元／吨，广告费标准为１３０元／吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为４５０元／吨，广告费标准为１３０元／吨；特级肉制品，提取的销售代理费标准为７３０元／吨，广告费标准为１３０元／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为２１０元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。 
　　③受托销售的中低温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为１８５元／吨，广告费标准为１３０元／吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为４５０元／吨，广告费标准为１３０元／吨；特级肉制品，提取的销售代理费标准为７３０元／吨，广告费标准为１３０元／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为６３０元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。 
　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。 
　　合同签署日期：２０１２年３月１日。 
　　生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。 
　　合同有效期：合同的有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。 
　　七、备查文件目录 
　　１、本公司第四届董事会第二十八次会议决议； 
　　２、交易各方签署的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托代理进出口合同》、《委托销售协议》； 
　　３、独立董事事前认可关联交易的书面文件； 
　　４、独立董事发表的独立意见。 
　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会 
　　二Ｏ一二年三月一日 
　　证券代码：０００８９５    证券简称：双汇发展    公告编号：２０１２－０５ 
　　河南双汇投资发展股份有限公司 
　　对外投资公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　一、对外投资概述 
　　（一）对外投资基本情况 
　　为提高本公司及控股子公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响正常经营的情况下，拟利用部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。具体情况如下： 
　　１、投资额度 
　　本公司及控股子公司拟使用最高不超过人民币７．２亿元的自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品（含公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的本公司控股子公司南宁双汇食品有限公司使用的投资额度）。在上述额度内，资金可以滚动使用。 
　　２、投资品种 
　　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为： 
　　（１）中国农业银行发售的低风险保本浮动收益型、保本保证收益型“金钥匙”银行系列短期理财产品，预期最高年化收益率为５．２２％； 
　　（２）中国银行发售的低风险保本浮动收益型、保本保证收益型“期限可变结构性”银行短期理财产品，预期最高年化收益率为５．５％； 
　　（３）中国工商银行发售的低风险保本浮动收益型、保本保证收益型“共赢”系列银行短期理财产品，预期最高年化收益率为５．８％； 
　　（４）中国建设银行发售的低风险保本浮动收益型、保本保证收益型“乾元”、“利得盈”、“ 汇得盈”系列银行短期理财产品，预期最高年化收益率为５．０ ％； 
　　（５）中国农业银行、中国银行、中国工商银行发售的保本浮动收益型、保本保证收益型周末及７天以内超短期系列理财产品，预期最高年化收益率为３．９５％。 
　　３、投资期限 
　　投资期限自本决议作出之日起一年内有效，单个银行短期理财产品的投资期限不超过半年。 
　　４、资金来源 
　　公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司及控股子公司阶段性闲置的自有资金。目前，公司短期内现金流充裕、阶段性闲置资金较多，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率。 
　　（二）董事会审议投资议案的表决情况 
　　２０１２年２月２９日，本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》。 
　　（三）该投资不构成关联交易。 
　　二、风险控制措施 
　　１、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 
　　２、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 
　　３、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 
　　４、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。 
　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 
　　１、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 
　　２、公司及控股子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。 
　　四、独立董事意见 
　　公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司规范运作指引》的有关规定，认真审议了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》，发表如下独立意见： 
　　１、该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，履行了相关审批程序； 
　　２、公司及控股子公司短期内现金流充裕，阶段性闲置资金较多，在保证流动性和资金安全的前提下，运用阶段性闲置的自有资金投资于低风险的银行短期理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 
　　同意公司及控股子公司使用阶段性闲置资金购买低风险的银行短期理财产品。 
　　五、备查文件 
　　１、公司第四届董事会第二十八次会议决议； 
　　２、公司独立董事意见。 
　　特此公告。 
　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会 
　　２０１２年２月２９日 
　　河南双汇投资发展股份有限公司 
　　第四届监事会第十八次会议决议公告 
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　一、监事会会议召开情况 
　　１、河南双汇投资发展股份有限公司于２０１２年２月１９日以书面方式向全体监事发出召开第四届监事会第十八次会议的通知。 
　　２、会议于２０１２年２月２９日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。 
　　３、会议应出席监事５人，实际出席监事５人。 
　　４、会议由公司监事会主席楚玉华先生主持。 
　　５、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 
　　二、监事会会议审议情况 
　　１、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了２０１１年监事会工作报告。 
　　２、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了２０１１年年度报告和年度报告摘要。 
　　全体监事审核后一致认为：２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　３、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了２０１１年度利润分配预案。 
　　４、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了对公司内部控制自我评价报告的审核意见。 
　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 
　　①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立了覆盖各环节的内部控制制度。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司业务活动的正常开展，确保了公司资产的安全和完整。 
　　②公司内部审计部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 
　　③２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。 
　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 
　　上述第１、２、３项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。 
　　三、备查文件 
　　１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议； 
　　２、深交所要求的其他文件。 
　　河南双汇投资发展股份有限公司监事会 
　　二Ｏ一二年三月一日