导读：在诸多监管政策的合力挤压下，银行理财通过对接信托、资管等通道投资非标债权从而实现监管套利的空间或已加速收窄，该模式所构筑的中国式“银行影子系统”不得不寻找新的出口，而信贷资产证券化也或将迎来新的机遇。 

　　塞翁失马，焉知非福。

　　8月19日，上交所下发142号文（《关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知》），规定证券公司、基金管理公司及其专门从事资管业务的子公司，可申请将其资管计划份额通过交易所向其他投资者转让。

　　事实上，交易所资管计划份额转让的启幕被业内期待已久，通知所涉及的资管计划也将因转让服务的开通而获得更好流动性。

　　同时，有业内人士期望，资管计划因可在交易所交易而将成为银行理财投资标的中的标准化产品，而这将为银行理财绕道8号文（《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》）规避其关于对理财资金从事非标债权投资的限制提供便利。

　　希望固然美好，但形势却急转直下。记者获得多家银行人士证实，银监会创新监管部已电话通知，银监会对银行理财通过资管计划从而实现标准化转型的方式不予认可。

　　随着8号文所规定年底非标额度达标大限日的逼近，银行的非标处理压力正逐渐加大。

　　与此同时，银行还面临着其他考验：银行理财投资检查的来袭、8号文或被进一步细化、同业规范性监管预期。

　　在诸多监管政策的合力挤压下，银行理财通过对接信托、资管等通道投资非标债权从而实现监管套利的空间或已加速收窄，该模式所构筑的中国式“银行影子系统”不得不寻找新的出口，而信贷资产证券化也或将迎来新的机遇。

　　资管标准化之梦

　　除上交所的资管计划份额转让服务开启外，深交所也不甘落后。8月20日，深交所发布78号文（《深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》），其指引关于资管计划份额转让的有关规定与上交所142号文大致相同。

　　其实，早在年初，有关券商、基金公司资管计划在交易所挂牌的消息就已在业内流传。

　　彼时，已有券商资管产品份额尝试在交易所大宗交易平台转让。例如1月11日，齐鲁证券发行的“齐鲁金债基1号”，其B份额即为可通过上交所大宗交易平台进行转让的集合理财产品。

　　值得一提的是，当初业内仅将其视为增强资管计划流动性的利好，相关信息也并未引起过多关注。而交易所转让服务之所以能够引起业内重视，仍要归因于银监会今年3月下发的8号文。

　　根据8号文规定，商业银行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均需以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。

　　8号文针对非标准化债权的定义，即“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”。

　　长久以来，银行以理财资金对接信托计划和券商、基金子公司的资管计划为银行指定的客户融资，并从利息收入中扣除相应的比例支付给非银机构作为“通道费用”，而银行亦能以此规避授信额度和风险资本占用的管制。

　　在8号文下发后，该模式的增长势头将受到“35%”和“4%”的“双红线”掣肘。由于部分银行理财项下的非标资产出现超标，如何将非标资产向标准化产品转化成为业界关注的重点。

　　“转标”需求之下，交易所的资管计划份额转让服务成为了银行理财的救命稻草。

　　券商、基金的资管产品亦可在交易所交易，因此或可摘掉非标债权的“帽子”。而银行理财资金对接该类资管计划也将不构成对非标债权额度的占用。

　　“资管计划如果能在交易所挂牌交易，就可以算作标准化债权。”华东某券商人士指出“例如可以在交易所转让的中小企业私募债就是标准化产品，之前已经有银行理财对接私募债的案例了。”

　　据沪、深交易所的有关规定，可在交易所实现份额转让的资管产品计划均为“多对一”的集合类产品，而如果该类资管因产品转让被监管部门认定为标准化产品，其将成为未来银行理财实现非贷类融资的主力通道。

　　银监会通知疑云？

　　通过对接交易所挂牌的资管计划完成非标债权的标准化处理是否合规，业内对此仍然存有争议。

　　“把转让的资管算作标准化无非是通道业务的变种。”沪上某券商投行人士分析，“挂牌通知没有对转让份额的资管提出更高的尽调要求，从信用风险看这和没挂牌是一样的，挂牌只是解决了流动性。”

　　此前，券商的定向资管计划一直为银行理财实现非贷类融资提供通道，而券商资管规模亦因通道业务的发展而实现暴增。在前述人士看来，理财资金对接交易所转让的集合类资管不过是此前定向资管通道的变种。

　　而华东某信托人士认为，在交易所转让的资管计划是否可计为标准化债权，其决定权仍然在银监会手中。

　　“这种事说到底还是银监会说了算，非标与否的讨论根本没意义。”该人士表示，“只要银监会出个投资规范，控制一下比例，银行还是很难用这个方式包装非标。”

　　事实上，这种可能已不仅止步于猜测阶段。

　　8月20日，有业内人士透露，银监会开始通过电话通知的方式，对可能出现的“银行理财对接交易所资管计划”的操作进行监管指导，禁止银行将交易所的资管计划计算为标准化债权。

　　“银监会创新部曾通过电话告知银行理财资金对接资管计划不属于非标。”华南某股份行人士表示，根据银监会方面要求，“理财资金对接券商资管计划和基金专户的模式均属非标债权基础资产，要求各行不得开展该类业务。该通知为银监会对商业银行的统一监管要求，请各部门认真领会通知精神，确保理财业务依法合规开展。”

　　不过亦有业内人士表示怀疑。“传言中说各行不得开展该业务，但实际上是不允许各行将资管计划列入非标资产，这个地方的表述有矛盾。”北京某券商资管人士质疑：“而且未来的资产支持证券还要在交易所挂牌，那么理财资金购买ABS也会被算作非标么？”

　　值得注意的是，该监管通知目前尚未得到权威部门的证实。

　　“就算这个消息是假的，银监会也不会置之不理。”某国有大行人士指出，“如果形成一定的规模，叫停或规范是可以预见的。”

　　监管倒逼证券化？

　　事实上，监管层在从理财和同业两个维度来收紧银行的非贷类融资业务。

　　银监会主席尚福林曾在陆家嘴论坛（官方站）上透露，银监会正在研究有关同业业务规范性文件。这意味着银行同业资金参与非贷类融资的活动也将受到限制。

　　从今年8月起，银监会系统还针对8号文的执行情况对各家银行的理财产品进行摸底检查。

　　与此同时，尚福林亦在银监会的年中会议上表示，下一步监管机构要研究制定综合性、系统性的商业银行理财业务管理办法，完善审慎监管与行为监管并重的理财业务监管体系，细化8号文关于理财业务规模控制、期限错配、风险防控方面的监管措施，并组织开展执行情况的自查和检查。

　　同业、理财的双重监管之下，银行理财的非标清理压力将愈发沉重。

　　而另需注意的是，除强化对同业与理财资金的监管外，不同牌照机构间的跨业监管机制也已开始搭建。

　　8月20日，国务院批复同意人民银行牵头建立金融监管协调部际联席会议制度，联席会议由人民银行牵头，成员单位包括银监会、证监会、保监会、外汇局，必要时可邀请发展改革委、财政部等有关部门参加。

　　“之前通道是信托，后来大资管业务放开后，券商和基金子公司又成了银行理财的通道。”华南某券商资管人士表示，“券商和子公司之所以能把规模做上去，和其所归属的监管部门有关，银监会无法监管券商和基金，所以只能靠规范理财投向来控制影子银行。”

　　在联席会议将负起六大协调职责中，交叉性金融产品以及跨市场金融创新的协调亦在其中，而该监管范围或直指当下的“银行影子”系统。而该会议制度的建立，意味着监管层对“银行影子”类的跨行业链条的监管效率正在不断提高。

　　“以后银监会想禁止券商或基金配合银行开展某类业务，可能通过这种协调机制来请证监会帮忙就够了。”前述券商资管人士称，“这样一来，以后的通道业务就越来越难做了。”

　　在多方监管政策的倒逼下，CLO（信贷资产证券化）或被正式摆在银行面前。

　　“银监会针对8号文的要求越来越严格，我们正在寻求通过证券化的方式解决超出额度的非标债权。”华北某城商行人士表示，“股份制银行和部分城商行的非标超标情况都比较严重，所以比较关心证券化的可能性。”

　　然而在CLO规模尚未形成规模前，成本仍然是多数银行所顾虑的因素。

　　“从费用角度出发，证券化可能会是最后的选择。”前述北京某股份行人士坦言。“证券化的费用肯定高于影子银行，比如我用通道做一单表外，各项费用基本都由融资方承担；但如果银行作为原始权益人将信贷资产出表，成本就要转嫁到银行头上。”

　　虽然如此，但银监会或已经开始了信贷资产证券化的推进工作，据媒体报道，银监会正筹备新一轮ABS试点，规模约2000亿，同时监管层内部也召开会议，对“信贷资产证券化常态化”工作进行部署。

　　“要看监管部门对证券化有一个怎样的扶持力度。”前述股份行人士指出，“如果证券化是一个好方法，谁又会费着心机绕几道交易结构来做通道业务呢？”

　　（作者：松壑）