陈时俊

　　上药旗下新亚药业、新先锋药业两大抗生素业务整合旧案的更多秘辛细节，正进一步浮出水面。

　　2012年4月27日，上海医药(601607.SH；02607.HK)发布公告宣布：“决定由下属上海新亚药业有限公司采用资产收购方式，即以现金出资人民币2314.69万元向上药集团收购其下属上海新先锋药业有限公司的无形资产(专利、专有技术和商标等)。”并称“交易完成后，新先锋药业不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种(或在研项目)和生产许可证转入新亚药业”。

　　然而，市场对交易细节所知甚少，尤其是被收购方新先锋本身资产与业绩水平的公开信息十分有限。很快，曾经被视为上药集团旗下抗生素摇篮的新先锋遭到集团内部强行安排、惨遭贱卖的说法不胫而走。但上海医药自始至终保持噤声。

　　近日，记者独家获得了上药内部多名高管与有关律所、中介对新先锋收购案的往来电子邮件。其中，上药内部将新先锋交易金额从2700余万元人为调节至2314.69 万元，以避开香港联交所关于交易额超过总股本0.1%则必须详细公布业绩之规定。“这一违规所涉及的相关责任方之广、事情披露后之严重性无不胜于去年五月爆出的上药内斗事件。”一位投资界的知情人士刘明表示。

　　4月3日，记者就此事向上药方面求证，截至发稿尚未得到回复。

　　死守业绩披露“红线”

　　作为上药系统下的“抗生素双子星”，新亚药业与新先锋药业在产品储备、渠道资源等方面同质化程度严重。上药集团通过一系列手段对旗下抗生素业务重新整合，几乎是将新先锋的核心资源卖至新亚，注入无形资产后的新亚则并表进入上市公司上海医药的财报中。

　　“这类交易案信息披露的方法无非有二，即视为资产买卖或业务买卖。前者相对简单，买了商标专利等无形资产后无需披露卖方的经营业绩。而业务买卖则相对十分复杂，卖方需要披露相关业务前两年的经营业绩，以尽可能让股东知晓这业务的真实现状。” 刘明透露。

　　本身属于业务买卖范畴但又不想将详尽信息披露的上海医药，便计划将此交易定性为单纯的资产买卖。然而同时在沪港两市交易的上海医药，在香港联交所的有关上市规则方面却犯了难。

　　根据香港上市规则，计算关联交易对价比率与公司的市值总额直接挂钩，市值总额是以交易达成前五个营业日的平均收市价乘以公司A股、H股的总数所得，超过市值的0.1%即需要详尽公布交易信息。

　　“本身公司方面预估当时市值比例与交易额并未到需要详细披露的地步，然而未曾料到彼时正值上药集团突然罢免上药前董事长吕明方的消息走漏风声，股价多日下挫。”刘明表示。

　　记者在一封发送时间为去年4月18日的相关电邮证据中看到，上药境外律师向上药方面直言事件的严重性。“由于近期公司股价下降，按最新的H股股价计算得出的总股本约为300亿元，折合人民币约250亿元，其0.1%为人民币2500万元。我们在关于新先锋无形资产评估的董事会议案中看到，交易金额为2748.5万元，超过了2500万元。”

　　上药律师列举了超过0.1%之限必须详述的信息内容，包括公司本身及交易对方的主要业务概述；确定对价的基准(例如独立第三方资产评估)；所收购的新先锋资产的价值(账面值及独立第三方估值)；交易各方之间的关联关系和上药集团在本次交易中所占利益的性质和程度，以及上药内部高度敏感的“所收购的资产在本次交易前两个财政年度的对应净利润”等等。

　　不仅如此，上药方面还必须对新先锋无形资产收购完成后作出盈利预测，并将盈利预测的计算方式和合理性一并提交联交所确认。

　　在往来邮件中，上药内部相关负责人向律师咨询了应对策略，要求“合理确定公司总市值后做出判断”。随后律师给出了“调整新先锋无形资产收购对价”这一建议选项。

　　极具戏剧性的是，近十日之后，新先锋无形资产果然一改此前2748余万元的作价，以低于市值0.1%之限的2314.69 万元金额“有惊无险”地完成交易。

　　联名的知情人

　　记者看到，在这些往来的“调价”邮件中，是长长的联名知情人。

　　其中，包括上药财务总监沈波、上药财务部副部长祝合银等数名上药核心负责人以及上药境外、境内律师事务所、知名投行、会计师事务所均在收件人名单之中。

　　此前，包括上药总裁徐国雄及财务总监沈波就已多次遭到上药内部举报，称其在抗生素整合过程中只手遮天，授意操纵报表。

　　2012年上海医药股东大会上，徐国雄、沈波等上药高管曾面对质疑的股民，强硬回应称“新先锋、新亚一案并无财务造假，新亚2011年业绩开出红盘是产品结构准备充分，与利益输送无涉”，并坚称对媒体质疑的调节报表一事毫不知情。

　　一位上药方面的内部人士曾向记者表示，新先锋这件事的操作在董事会上没有提过，从董事到董事长都不知道此事。这全都是财务总监沈波和总裁徐国雄一起做的，一般不做具体财务的人不会知道。“毕竟董事会成员都是看最终的大报表的，新先锋、新亚这种子公司在下面把细节都做好后再合并传上来，上面的人不会看单个报表的。”

　　“新先锋药业本身就是一个碰不得的定时炸弹，财务黑洞深不可测，经营管理混乱不堪，潜在的合规风险很大。以至于上药在2009年重组新上药之时不得不选择将其排除在外，2010年上药前总裁吴建文便是因为此被捕并最终判刑的。”刘明表示。

　　联名名单中的各方，对于上药及新先锋药业的实际业绩均有了解，默许的原因或许各不相同，然而一旦新先锋以业务买卖方式完成交割，所做出的盈利预期就将进一步受到监督，如若达不到此盈利预期，上述各方均要承担共同责任。

　　前述上药内部人士指出，这一事件实则与常州康丽提前并表一事异曲同工。 “无论是上药内部还是熟悉公司的投资界人士，都知道这些动摇上药资本信誉的‘毒瘤’是哪些人，而能否凭借换届选举和监管部门施以重典一举铲除，现在来看还有很大的不确定性。”

　　(应采访对象要求，文中刘明系化名)