距离3月底还有24天，对于工作强度颇高的投保代和注会等中介，更需要快马加鞭。

　　抛开周末双休日，还有16个工作日。日渐迫近的审判日考验着众多在会排队IPO项目负责人的神经，强大压力正驱使各利益相关方做出抉择。

　　孤注一掷还是转身离场，铤而走险还是明哲保身？

　　据本报记者调查，发行人、审计、投行、PE的“四国大战”渐开大幕，注定在未来三周次第上演。

　　发行人的猫鼠游戏

　　“是否要赌一把，这是众多发行人和审计方正在反复权衡、挣扎的问题。”会计师杨林坦言。

　　记者获悉，按正常的核查程序，此刻大部分IPO项目的走访过程已结束，无论是核查银行流水、工商底稿还是关联自然人的工作，都已尘埃落定，当前处于撰写自查报告初稿的阶段。

　　“企业问题都已暴露，有的业绩下滑不满足上市标准，有的查出隐性关联方，还有的收入确认过于激进。”会计师李锐表示，“各会计师事务所和发行人纠结是否要再‘努把力’，但心怀忐忑。”

　　“我手头的这个项目，管理费用过高，拉低了净利润，事实上已不满足上市条件。”李锐表示，“发行人想出的办法也很简单，直接‘撕票子’，把100万的管理费用直接抹掉，发行人和实际控制人自掏腰包补上。”

　　“这是个生产型企业，销售人员很多，总要支借一些备用金，走现金但不走银行账户，这是最大漏洞。”李锐表示，“但毕竟不会有那么多现金趴在账上，所以总要存到银行，银行流水能看出蛛丝马迹。发行人试图要我们改变这笔钱的名目，或通过关联方打进来，这些如果想查是会露馅的，这就是赌。”

　　同样是做高业绩，部分企业下的赌注更大。

　　“最近我的发行人打起了票据贴现的主意。”杨林表示，“该公司缺现金，但因为有开票的资格，所以该公司把票开给关联方，再由关联方反过来背书给这个公司。”

　　“也就是说，出票人和被背书人是同一家公司，拿到银行贴现就能套取现金。”杨林概叹，“这是赤裸裸的票据违法行为。”

　　“但银行为收取贴现息，虽然对这种手段洞若观火，却假装视而不见。”杨林不无遗憾地说。由于这种手段的财务费用很高，这笔贴现息太过明显，放在任何一个科目下都会露馅，不能体现在财务费用。所以发行人希望可以把这笔费用做进成本。杨林所在的会计师事务所当下正在评估此事的可行性，毕竟拟上市企业不能有重大违法行为，赌注不可谓不大。

　　“现在的情况十分有趣，证监会最近频繁展示雷霆手段，就是要吓住各个会计师事务所。”杨林表示，“但会计师们现在的猜测是，证监会也许认为已做出足够强大的威慑，相信无人胆敢造次，于是便会相信会计师的审计结果。”

　　“毕竟有这么多家排队企业，如果是这种情况，也许就有赌一把的机会。”

　　中介内核部门严防死守

　　“深圳鹏城所的事情被业界称为‘重拳打在棉花’上，一打就打散了。”某会计师事务所合伙人张总笑称。

　　2月27日，证监会祭出“世上最重罚单”，撤销深圳鹏城会计师事务所的证券服务业务许可。但鹏城所已被国富浩华吸收合并，处罚通知可能面临无处送达的窘境。

　　“自从财政部要求各大会计师事务所转为特殊普通合伙制，会计师事务所的结构就变得极为松散。”张总说，“还是这些注册会计师，带着人马和项目换块牌子接着干，如之奈何？”

　　他所在的会计师事务所一共有40余个项目。他的部门负责其中8个项目。2家未申报材料的企业慑于证监会财务自查，还没报到会里便知难而退，“避避风头”；1家去年材料被毙，今年本想卷土重来又遇上核查风暴，由于有财务硬伤，直接解除业务约定；剩下5家企业尽管有各种问题，但“人在阵地在”，都还没有主动撤回的打算。“公司的内核部门遇到很大压力，每天都在开会，主题就是拿捏如何处理这些发行人的种种问题。”张总表示，“现在会计师事务所合伙人也是各管一摊，即使出了事儿，大不了自己拉队人马，每年交个10%的管理费，挂靠在大所下面继续干。对于一些扩张过快的事务所，如果内核部门控制不严，难免要重演鹏城所的悲喜剧。”

　　据悉，由于外界盛传云贵湘桂等地的项目受到证监会重点关注，另一家事务所李总手下的广西某项目正得到特别关照，目前仍在走访核查。

　　“发行人说来是个科技企业，但本质上是做原材料的。该公司地处偏远，很多生意都是走现金交易，银行流水这块问题很大，如果不被关注是很难的。”李总表示，“现在我们的会计师是在查实物流，而非现金流。由于进货出货的大卡车要过秤，现在我们在查磅单、出库单、运费单来核实销售数字，在内核的压力下，我们要力保万无一失。”

　　新三板诱惑PE曲线救国

　　截至目前，排队的IPO企业为869家，今年来退出IPO的企业增至22家。

　　“我们预计这场戏到了3月20日后会迎来小高潮，也许有三分之一的排队企业要撤回材料。”某券商保代李琳表示，“证监会现在是一疏一堵，‘堵’是财务自查，‘疏’是力推新三板。”

　　“但新三板也问题不少，地域限制很严格，定增对象不能超过200人，介绍上市和如何转板仍是未知数。毕竟这是流动性急缺的市场。”李琳表示。

　　“据我所知，极少部分的发行人会‘曲线救国’，准备去新三板找机会。这是迫于PE的压力。比如我了解的一个发行人，PE投资方占股40%，眼看过会无望，出此下策以寻找退出途径。”杨林表示，“但我很怀疑这样的决策，因为新三板市场溢价水平较低，流动性无法保证，一般PE不会如此行事。”

　　事实上，很多PE亦在财务核查风暴中，等待“两会”后关于新三板的新政策出台，这无异于另一场局中局。

　　从投行角度看，企业转到新三板上市并非一桩理想的买卖。

　　“毕竟收费重头戏在后面，如果只是到新三板做定向增发，那就没有了保荐费和承销发行费，最后仅变成财务咨询业务，这个收费在30万-40万元。”李琳坦言，“这是为什么现在很多投行对新三板的热情并不高的原因，说白了，利润太少。”

　　无独有偶，会计师事务所面临的情况亦较为相似。

　　“从会计师事务所的角度讲，如果发行人从场内转到新三板上市，会大大影响我们的收入。”李锐表示，“会计师事务所收费一般是作为‘或有费用’出现，项目执行前先支付70%的费用，等到过会后再付30%。这是明显违反《审计准则》的行为，但据我所知，业界大多是以这样的条款签署合同。”

　　“如果转去新三板，也就没有了过会问题，剩下的30%就没了。有些会计师事务所签的还是50%，损失更大。”

　　发行人亦出于融资或是“圈钱”的考虑，尽量避免败走新三板。

　　“时间不多了，自查报告要出三稿，每稿一星期左右，最后要留给内审一个星期，由内核负责人签字后报会。下周各个项目的初稿应该大致完成。”杨林表示。

　　（常亮）