上交所鼓励现金分红比例不低于30% 不及格须做说明
上海证券交易所7日发布实施《上海证券交易所上市公司现金分红指引》。上交所表示，《指引》旨在引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，促进资本市场理性投资、长期投资和价值投资，实现长期资金入市与现金分红之间的良性互动，保护投资者合法权益。根据《指引》，上市公司应当合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。
分红“不及格”须做说明
《指引》明确，上交所鼓励上市公司每年度均实施现金分红。上市公司可以选择固定金额政策、固定比率政策、超额股利政策和剩余股利政策4种股利政策之一，作为现金分红政策。上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
《指引》要求现金分红比例低于30%的上市公司履行更严格的信息披露义务，显示30%的现金分红比例相当于一条“及格线”，上交所鼓励上市公司现金分红比例不低于30%。上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
上市公司如无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此类公司以及现金分红比例低于30%的公司，需召开业绩说明会，就相关事项与媒体、股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流。
防止大股东利用分红套现
《指引》称，上交所鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。在公司提出不超过回购比例的再融资申请时，上交所将在所承担的职责范围内给予“绿色通道”待遇。
为防止出现大股东利用现金分红“套现”的情况，《指引》强调，首次发行股票并上市的公司和新发行证券的上市公司所确定的现金分红方案，应当与招股说明书、募集说明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。对于此类公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等异常情形，上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请相关监管机构进一步核查。
对于持续稳定地进行较高水平的现金分红的上市公司，《指引》列出了若干激励措施。对于现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的上市公司，上交所鼓励单独或合并持有公司3%以上的股东在公司股东大会召开前按规定程序提出临时提案，鼓励单独或合并持有公司10%以上股份的股东提请召开临时股东大会，提出切实体现中小股东利益的现金分红方案或政策，督促公司形成持续、稳定、科学和透明的现金分红机制。
上交所鼓励投资者特别是机构投资者积极行使股东权利，关注、分析和评价上市公司的现金分红政策或方案。
（周松林）
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