一家成立于1996年的老牌国有企业，在经历了近十年的改制后，沦为民资“通德系”的资本工具，而换得的，却是虚无缥缈的矿业资产注入承诺，以及国有资产的流失和职工权益的损害。

　　两次改制国企变私企净资产层层缩水

　　成都天兴仪表(集团)有限公司(简称“天兴集团”)，1966年由中国兵器装备集团公司(现为中国南方工业集团，以下简称“中国南工”)出资设立，1996年，天兴集团向社会公开募集1750万股普通股，设立成都天兴仪表股份公司(简称“天兴仪表”)，主要从事汽车、摩托车车用仪表及其它车用零部件的生产，并于次年4月上市。

　　根据天兴仪表2001年年报显示，该上市公司当时的净资产评估为6473.58万元，控股股东天兴集团持有1.071亿股，持股比例70.83%，而当时天兴仪表的每股净资产为1.053元，粗略估计天兴集团持有的上市公司资产达到了1.13亿元，而算上集团的土地、辅业及其他无形资产，天兴集团的资产总计约超过5亿。

　　然而这家上市公司的国有独资股东天兴集团，在2001年改制为多股东持股的有限责任公司，2001年年报中披露，原股东中国南工用2000年末净资产作价出资占注册资本40%，其余60%的股份分别由深圳品牌投资公司(简称“品牌投资”)、西藏海特实业开发有限公司(简称“海特实业”)、成都通德药业有限公司(简称“通德药业”)三家公司占据，而这三家公司，均是由“通德系”掌门人吴进良实际控制。

　　尽管在年报中并未披露“通德系”控制的三家公司出资的具体数额，但据知情人透露，当时确认的天兴集团2000年末净资产只有2862.41万，如果仅用当时天兴集团持有的1.13亿上市公司资产来对比，缩水超过70%。而上述三家公司仅增资4300万元就拥有了这家国企60%的控股权。知情人透露，三家“通德系”公司的增资额，是由当时天兴仪表董事长文武在“维权职工、公司、政府三方会谈”中公开披露的。对于上述两个数据的真实性，记者多番试图与天兴仪表联系，但公开电话一直无人接听。

　　第一次改制后，“通德系”通过持有天兴集团股份，进入上市公司天兴仪表的管理层，2002年1月21日的公告显示，成都通德实业有限公司副总经理(“通德系”子公司之一)文武，成为天兴仪表董事，并担任天兴仪表的董事长。而时任西藏自治区藏药厂(“通德系”子公司之一)厂长助理的叶秀松，出任天兴仪表的董事会秘书。

　　在以“微小的代价”掌握天兴仪表后，2009年，中国南工再度提出转让持有的天兴集团40%股权，“通德系”旗下的深圳市瑞安达实业有限公司(简称“瑞安达”)以2亿元的价格受让40%的天兴集团股权，而加上通德药业、品牌投资手中的股份，瑞安达以2.43亿元拥有了天兴集团78%股权，成为上市公司天兴仪表的实际控制人。

　　“幕后”通德系 20年的“钱生钱”路线图

　　通过上述的两次改制收购，“通德系”利用层层设立的公司，潜伏8年得到了上市公司天兴仪表的控制权。然而这种手法并不是“通德系”第一次使用。

　　“通德系”掌门人吴进良，曾在西南财大执教，并发表过多篇企业兼并重组的论文。1993年，吴进良担任深圳京仓科技股份有限公司(简称“深圳京仓”)的法人代表，并在3年后出资80万元创立了深圳建德实业发展有限公司(简称“深圳建德”)，成都通德实业开发公司(简称“成都通德”)也在同一时间成立。深圳建德和成都通德成为了“通德系”雏形。

　　2001年前后，吴进良设立了多家子公司，特别是利用其成立的成都市新天通实业有限公司 (简称“新天通”)，大手笔的在2004年收购达州钢铁、2005年收购西钢集团、2006年收购长冶钢铁。

　　特别是在收购长冶钢铁，吴进良通过将总资产50亿元、净资产12亿元变成了净资产7亿元，从而以低价获得了58.29%的长冶钢铁股权，这种手法与其收购长兴集团如出一辙。都是通过收购迅速掌握管理层，并把股权质押换回贷款来充当现金流，随后迅速抽离资本金。

　　“通德系”的资本王国

　　举例来说，“通德系”进驻天兴仪表后，最明显的变化就是关联交易的“突飞猛进”。仅在2001年刚获得天兴仪表管理权时，天兴仪表就与西藏自治区藏药厂(“通德系”子公司之一)签订所谓虫草贸易合同，这一个与主业毫不相干的项目，令天兴仪表预付了高达7390万元的货款。

　　无独有偶，2009年天兴仪表定增7000万股，收购瑞安达旗下唯一资产——灯塔铁矿，当时灯塔铁矿的账面价值为2.32亿元，而天兴仪表预估收购价则飙升到了7.3亿。这起重组在2010年4月中止，原因是灯塔矿业原属于西钢集团资产，而有关“通德系”在西钢集团改制过程中，涉嫌以“空手道”方式取得价值千亿的国有矿产等资源的举报不断。

　　但“通德系”的资本游戏野心一直没有收敛。依旧以天兴仪表为例，2012年年报显示，天兴仪表与天兴集团及其子公司、西林钢铁子公司的关联交易高达1.76亿元，并且都是日常的采购原材料及销售活动。而2013年预计的关联交易则更是达到2.33亿元。

　　“噤声”改制职工安置方案引争议

　　在两次改制过程中，受到侵害的不仅是国有资产，也包括天兴集团及天兴仪表的职工。天兴仪表2012年的年报披露，“公司在2012年完成了国有企业职工身份置换等一系列改制工作。妥善解决了历史遗留问题，彻底解除了制约企业发展的体制性障碍，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础。”

　　根据天兴仪表第八届三次职工代表大会通过的《职工安置方案》，“职工安置范围及工龄截止时间为本次中国兵器装备集团公司40%股权转让协议签字生效之日，即2009年10月20日天兴公司的在册职工。2009年10月20日前已退休人员已按国家相关政策进入了社会统筹管理，不在《职工安置方案》确定的安置范围内，不能享受经济补偿。”

　　而此次安置补偿引发了天兴仪表退休职工的不满。根据劳动保障部《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。

　　据天兴集团的退休职工透露，2001年天兴集团改制后已不属于国有控股企业，当时在职员工也在解除劳动关系后，重新签订了市场化的劳动合同。但是并未召开职工代表大会讨论改制方案和职工安置方案，严重侵害了职工权益。

　　针对这些疑问，记者试图联系天兴仪表董秘叶秀松，但截至发稿时，天兴仪表的公开电话一直无人接听。（关靖）