[导读]早在2008年，中国银监会就出具了同意江苏4家农商行上市的监管意见书。但此前的2007年9月，为等待金融企业内部职工持股规范的出台，中国证监会就已暂停城商行和农商行的上市审批。

　　随着股权清理的加速，农村商业银行上市脚步日渐临近。

　　截至5月10日，证监会披露的IPO申报企业信息显示，来自江苏的4家农商行中，常熟农村商业银行（下称常熟农商行）尚处“初审中”，而张家港农村商业银行（下称张家港农商行）、吴江农村商业银行（下称吴江农商行）和江阴农村商业银行（下称江阴农商行）均已处于“落实反馈意见中”。

　　5月11日，吴江农商行披露2011年年报，自此，上述4家农商行年报全部披露。记者发现，为符合上市规定，上述4家农商行上市前夜均忙于“清理门户”，尤其是高管持股超标问题。

　　尽管如此，严重超标的股东人数，依旧是横亘在这些农商行上市之路上的重要障碍。

　　疯狂的股权转让

　　实际上，早在2008年，中国银监会就出具了同意江苏4家农商行上市的监管意见书。但此前的2007年9月，为等待金融企业内部职工持股规范的出台，中国证监会就已暂停城商行和农商行的上市审批。

　　2010年9月，财政部联合一行三会出台《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金97号，下称“97号文”），规定“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股。”

　　记者发现，此前江苏4家农商行不仅职工持股普遍，高管持股超标现象更为严重。

　　2008年，常熟农商行董事长吴建亚、董秘徐惠春、董事樊国清、监事长吴伟民、监事钱月宝、行长宋建明均持有56.376万股；张家港农商行董事长王自忠持有62.1万股、行长季颖持有55.89万股，而江阴农商行当年未披露高管持股数据。

　　最典型的吴江农商行，其董事长黄兴龙、董事方煜新、行长陆玉根均持股188.6625万股，副董事长金春泉持有175.6625万股、监事长周月明持有206.5782万股、监事皇甫金海持有68.3312万股、监事吴福荣持有107.4937万股、副行长钱伟东持有139.8312万股、副行长陆钰铭持有113.8312万股、行长助理戴童毅持有193.5782万股。

　　上述高管持股量均超过50万股的规定，这也成为其上市路上的一块“绊脚石”。为了顺利上市，上述4家农商行纷纷开始清理超标股权。

　　2009年，张家港农商行披露的股份转让达36次，涉及442.9826万股，其中有5名内部职工股东转让给6名外部自然人股东，转让股份为47.6955万股。

　　江阴农商行转让股数1035.8465万股，其中转让100万股以上的2笔；常熟农商行共发生股权转让55笔，共计转让股份611.6828万股，占总股本1.06%。吴江农商行仅有一笔转让：吴江市恒达城建开发有限公司将所持1791.5625万股，转让给吴江市恒达实业发展有限公司。

　　2010年随着97号文的颁布，上述4家农商行股权转让愈加疯狂，其中，张家港农商行一年之内股份转让达932次，涉及股份8414.1675万股。其中835名内部职工股东转让给4名法人股东，转让股份6173.5378万股；此外1名自然人股东（包括职工）进行了股权更名或更换托管凭证，变更总股本为38.8497万股。

　　常熟农商行2010年共发生股权转让830笔，共计转让股份5674.7211万股，占总股本的6%。江阴农商行股东2010年转让股数13481.483万股，转让100万股（含）以上共计17笔，涉及12272.4047万股。

　　但是，吴江农商行当年却没有高管进行股权转让。

　　进入2011年，张家港农商行股份转让达32次，转让股份928.6956万股，其中有10名内部职工股东转让给1名法人股东，转让股份为175.2万股；常熟农商行当年共发生股权转让74笔，共计转让股份1190.1012万股，占总股本的0.78%；江阴农商行的股东转让股数为125.5604万股。

　　严重超标的吴江农商行终于在2011年“不情愿”地开始清理股权，陆玉根、金春泉、钱伟东、陆钰铭、王春良、王明华、周月明持股数均降至50万股，庄颖杰、钱国强、皇甫金海持股数均降至32万股。

　　“超标”的股东们

　　经过辗转腾挪，江苏4家农商行终于把部分高管持股降至50万股。

　　截至2011年末，除吴江农商行外，常熟农商行的吴建亚等7名高管持股均降至50万股。而江阴农商行行长、董事、监事长等9人亦均持有50万股。

　　张家港农商行董事长、董事、监事长、监事等6人持股也应声降至50万股。

　　但常熟农商行监事钱月宝持股126.846万股、张家港农商行董事黄和芳和监事陈鹤忠均持有77.6994万股，持股依然超标。

　　更有甚者如江阴农商行，其董事杨志刚与监事费庆和分别持有346.8465万股、监事许才良持有89.1891万股、监事李秋雁持有297.297万股、监事唐良君持有222.9727万股。

　　对于超标的监事和董事，常熟农商行一位人士告诉记者，“钱月宝实际上是江苏梦兰集团董事长，2008年就到银行来做监事，不算银行职工，所以她持股超过50万股，并不违反97号文的规定。”

　　上市前夜“清理门户” 江苏农商行股东超标待解

　　江阴农商行也存在此类现象。杨志刚2010年尚不是江阴农商行董事，但当年持有136.6365万股，于2011年成为董事；监事李秋雁在2010年报中尚未出现，但在2011年报中持有297.297万股并成为公司监事，其另一身份为江苏雪豹日化有限公司董事长。

　　更神秘还属监事唐良君，其不仅在江阴农商行2010年年报中没有现身，即使在2011年年报中持股达到222.9727万股，且成为公司监事后，江阴农商行仍未披露关于他的任何资料。

　　闯关上市，江阴农商行还有个重要问题有待解决，即股东人数“超标”。

　　江阴农商行2011年报显示，其股东总数为1480户，远超《公司法》股东人数不能超过200人的规定。股东人数过多的同时，江阴农商行股权还过于分散，其自然人股东占总股本的比例达46.84%，且该行前十大股东中持股比例最高的三家公司，也均持有4.81%股份。

　　同样问题也存在于常熟农商行、吴江农商行和张家港农商行，它们的股东数分别为3115户、1688户和2213户。

　　“尽管97号文并未提及股东人数问题，但股东人数还是会作为农商行上市的指标。”上海一位基金经理坦言，严重超标的股东人数将是这些农商行上市的巨大障碍。

　　如今，这类农商行都把赌注押在了监管部门的特批上。但上述基金经理认为“虽有北京银行等城商行上市的先例，但新一届证监会领导班子会不会特批，尚存疑问”。(韩迅)