博盈投资并购起底：德隆系借梧桐资本卷土重来
1月31日，博盈投资（000760.SZ）轰动一时的跨国并购案即将闯关股东大会：溢价76%收购柴油机发动机百年老店——奥地利Steyr Motors GmbH（以下称“斯太尔动力”）。这将是决定博盈投资此番资本运作成败的关键一步。
2012年11月，停牌四个月之久的博盈投资突然抛出了一则重磅增发预案——当时其市值不足13亿，却增发募资15亿元溢价“豪赌”斯太尔动力。但这一看上去很美的“香饽饽”——斯太尔动力，其主力机型M14却并不占有绝对技术优势。
经过一系列眼花缭乱的资本运作，博盈投资将由“汽车配件厂商”摇身变为“柴油机设备商”，而2012年3月刚刚精心设立的运作平台——武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称为“武汉梧桐”）则在短期之内坐享76%的溢价并顺利退出。
同时，还有五家看似毫无关联的神秘资金为上述定增事项“抬轿”，并且集体承诺仅作为财务投资者认购股份以分享公司业绩成长而无意参与公司的日常经营管理。
而在众多过桥资金的牵线搭桥以后，博盈投资的此番巨额收购事项得以轻松绕开了《上市公司重大资产重组管理办法》，实现了原本繁琐复杂的跨境并购。
博盈投资一系列的资本运作，还隐现了曾经名噪一时的“德隆系”原班人马——无论是博盈投资近年来的董事长等重要人选还是此番收购案台前幕后的各个重要角色，无一例外地暗藏着德隆系的血统。
“豪赌”海外并购
此次用于购买武汉梧桐100%股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价相比增值了76%，但并购标的所掌握技术并不占优势。
根据2012年11月5日披露的定增预案，博盈投资拟以4.77元/股的价格向英达钢构以及其它5家PE发行约3.14亿股，募集资金约15亿元用于收购武汉梧桐100%股权、斯太尔动力增资等项目。
其中，今年4月，武汉梧桐收购斯太尔动力的100%股权的交易价格为3245万欧元，以2012年4月30日的欧元汇率计算，当时该股权价值约合2.84亿元人民币；而此次用于购买武汉梧桐100%股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价相比增值了76%。
上述定增的背后，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫和宁波理瑞以及英达钢构等PE均承诺仅愿意作为财务投资者认购股份以分享公司业绩成长，却无意参与公司的日常经营管理。
上述PE在持股期间自愿放弃其所持股份所对应的提案权和表决权、不向博盈投资推荐董事、高管人员、持股期间无法就上市公司的运营构成一致行动，并将“毫不相干”的英达钢构推向了博盈投资新任实际控制人的位置。
此外，英达钢构在预案中承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若实现净利润数未达到上述承诺数，英达钢构还承诺将做出补偿——以此次非公开发行取得的股份优先进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
而现实是，斯太尔动力的业绩并不让人满意。根据披露，该公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日税后利润折合人民币1572.8万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元。这与英达钢构所出具的上述盈利承诺相比相差上千倍。
按照博盈投资的逻辑，完成收购后，将把斯太尔2.1升的M14机型作为主打，并在增发预案修订稿中表述为“在2013年完成第一期扩建后，斯太尔动力总装和客户定制能力扩大到年产3万台；在2014年完成第二期扩建后，总装和客户定制能力扩大到年产10万台”。
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