马光远：发审委委员不该带病选拔
从《每日经济新闻》揭露的虚构收入项目和手段来看，天能科技涉嫌造假的手段并不高明，有些甚至是赤裸裸的、无需任何“专业判断”都能发现。作为承办该项目的专业审计机构，大信会计事务所的胡小黑和吴国民历经两年的审计把关，对于如此没有技术含量的造假行为居然出具了“无保留意见”的审计报告。
而按照《中国注册会计师法》和《独立审计准则》的规定，注册会计师只有在确认被审计单位采用的会计处理方法遵循了会计准则及有关规定、会计报表反映的内容符合被审计单位的实际情况、会计报表内容完整，表达清楚，无重要遗漏、报表项目的分类和编制方法符合规定要求的条件下，才可以出具无保留意见的报告。从天能科技涉嫌造假的项目来看，很多项目都符合审计准则里的“重要性原则”，需要严格按照审计准则的要求，通过审阅合同、各种招投标文件、勘查现场等审计程序对其进行审查无误方可确认，只要胡小黑和吴国民执行任何一项审计程序，这样的造假并不难戳穿。按照《中国注册会计师法》和《独立审计准则》，胡小黑和吴国民因其重大失误导致天能科技招股说明书出现虚假记载，其应该依法对此承担相应的法律责任。
颇具讽刺意味的是，作为天能科技的承办注册会计师，胡小黑不仅没有承担相应的法律责任，反而成为新一届发审委委员候选人，如果最终当选，将负责对上报证监会发审委进行审核公司的财务报表的真实性发表意见，防止上市公司进行财务造假。从时间点上来看，《每日经济新闻》揭发天能科技造假的文章发表于3月20日，文章当时在业界引发了巨大的反响。按理说，证监会有关人员对这篇报道不可能不知晓，但在4月13日，胡小黑依然成为发审委委员候选人。14天之后的4月27日，证监会宣布终止对天能科技IPO的审核。
我们暂时无法对胡小黑在天能科技涉嫌造假行为的作用进行定性，是联合造假，还是重大过失，还需有关部门进行调查之后方能得出权威结论。但从目前已经披露的种种事实来看，胡小黑作为注册会计师，其对审计报告存在重大虚假陈述负有重大过失当成定论，这样的结论无需太复杂的专业判断。无论是根据《证券法》、证券交易所发布的《上市规则》，还是刚刚发布的新股发行体制改革的指导意见，注册会计师在执行审计业务时，应当严守执业准则和会计师事务所质量控制制度，确保风险评估等重要审计程序执行到位，保持合理的职业怀疑态度，保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润操纵等行为发生。证监会一再重申，对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚假披露等违法违规行为，将根据情节轻重，依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。然而，对于胡小黑在天能科技中的行为没有查清的情况下，却将其列入了发审委委员候选人名单，起码说明在发审委委员候选人的“审计程序”上出现了问题。
天能科技涉嫌造假能够被发现，得益于证监会实施的预披露政策，这是IPO审核程序的重大变化。在人员有限、精力有限、专业背景有限的情况下，让一个发审委委员在有限的时间内发现申报材料中的问题，这种审核制度是设计给“神”的，而不是设计给“人”的。而通过预披露制度的“公示效应”，让媒体以及民众对这些申请上市的公司首先进行审核，这在某种程度上改变了监管部门“垄断”监管的弊端，充分发挥了媒体和民众的监督作用。天能科技的落马，充分说明了“人民监管”和“媒体监管”在资本市场监管中的不可替代作用。
笔者相信，已经被终止上市审核的天能科技，其必将面临进一步的调查，以查清申请上市企业、保荐人以及其他中介机构在整个过程中的角色和分工，作为审计师的胡小黑，也将配合证监会及司法部门进行审查，其落选新一届发审委委员应属大概率事件。如果连一个公司如此明显的涉嫌造假行为都没能发现的人，最后成为发审委委员，那将成为中国发行审核制度的最大笑话。相信证监会在酝酿发审委委员正式名单的时候，必将纠正这个不应该发生的错误。但是，笔者还是想说，及时对发审委委员名单的公开和媒体监督，是何等的重要。
我们本不该将公司上市的“真诚”寄托于由几个人组成的发审委，但在目前的情况下，发审委的最终决定的确是让股民们做出自己投资行为的最重要依据，而律师、注册会计师一旦担任一届发审委委员，则意味着未来衣食无忧，名利双收，这使得发审委委员的竞争异乎寻常的激烈。但笔者相信，在中国找几个水平不错、没有污点的注册会计师作为投资者利益的守护者，还不是大问题的。就此而言，胡小黑这样的注册会计师，不管其在天能科技中究竟干了什么，根本就不应该“带病选拔”，成为发审委委员的候选人。
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